LOBLAW验厂咨询-罗布劳公司关键委员会章程剖析之从职责到报告流程 - 社会责任验厂 - LOBLAW验厂咨询

罗布劳公司治理、员工发展、提名与薪酬委员会章程

职责
治理、员工发展、提名与薪酬委员会（“委员会”）负责：

确定有资格被选举或任命为公司董事会（“董事会”）成员的候选人；
确定董事会各委员会的董事人数和组成；
协助对董事进行持续教育并评估其表现；
制定公司的公司治理方法，并向董事会推荐公司应遵循的公司治理原则；
履行董事会与公司高级管理人员薪酬和福利相关的职责，包括审查公司任何高管薪酬计划的通过或重大变更，并提交董事会批准；
监督公司高级管理人员的继任规划；
向股东报告高管薪酬情况；
履行本章程中规定的其他职责，或履行董事会委派给委员会的其他职责。

成员
董事会必须任命至少三名董事为委员会成员。委员会的多数成员应为独立董事。就本章程而言，如果一名董事符合《国家文书 58 - 101 公司治理实践披露》（可能会不时修订）中对 “独立” 的定义，则该董事为 “独立” 董事。
主席
每年，董事会应任命一名独立董事担任委员会主席。如果在任何一年，董事会未任命主席，现任主席应继续任职，直至任命继任者。根据董事会的授权，委员会主席应担任首席董事。董事会已通过并批准了主席的职位描述，其中规定了其角色和职责。
任期
每位成员的任期至其作为委员会成员的任期届满或终止。
法定人数、罢免和空缺
委员会成员的多数构成法定人数。董事会可随时罢免和更换任何成员。董事会应从董事会成员中任命人员填补委员会的空缺。如果委员会出现空缺，只要仍有法定人数在职，其余成员可行使委员会的所有权力。
职责
委员会应履行以下职责，以及董事会专门委派给委员会的任何其他职责。

董事会继任计划：委员会应根据需要制定并维护董事会继任计划。
确定和评估董事资格：委员会应不时确定董事的资格标准，包括在寻求董事会成员候选人时应考虑的能力、技能和个人品质等，同时考虑董事会作为一个整体应具备的技能和能力。委员会还应定期评估董事会的能力和技能。
确定董事提名候选人：委员会应不时制定并向董事会推荐一份董事会选举或任命候选人名单，以提高股东在年度股东大会上选举的被提名人的独立性和质量。委员会应确定每位此类候选人是否符合相关证券规则所定义的独立董事标准。委员会主席在执行主席和董事会任命的一名或多名其他董事的协助下，应与董事会成员候选人接触，以：
- 了解候选人加入董事会的兴趣，并征得其担任董事的同意；
- 评估候选人的技能和能力；
- 确认感兴趣的候选人了解董事的角色以及董事应做出的贡献，包括公司期望其董事投入的时间和精力。委员会应不时考虑合适的董事会规模，以促进做出恰当决策。
董事的入职培训和持续教育：委员会应采取措施确保：
- 新董事得到关于公司及其作为董事的职责和义务的适当入职培训；
- 公司为董事提供适当的持续教育机会。
为董事会委员会招募董事和填补空缺：委员会将向董事会推荐其认为有资格被任命为审计委员会、治理、员工发展、提名与薪酬委员会、执行委员会、环境、健康与安全委员会、养老金和福利委员会以及董事会其他委员会成员的董事。当董事会任何委员会的成员出现空缺时，委员会将向董事会推荐一名董事填补该空缺。
董事会、董事会委员会和个别董事的绩效评估：委员会将每年审查董事会及董事会所有委员会的有效性和绩效。委员会将持续评估董事，以评估其是否适合连任。
制定公司治理方法：委员会有权并有责任审查公司整体的公司治理方法，并在这方面向董事会提出建议。具体而言，委员会有权并有责任：
- 制定或审查董事会及董事会各委员会的章程，并向董事会推荐通过或修订章程；
- 审查董事会的规模，并推荐有助于有效决策的董事会规模；
- 研究并建议实施确保董事会能够独立于管理层且无利益冲突运作的结构和程序，包括定期安排管理层不在场的董事会会议；
- 监督高级管理人员与董事会之间的关系，并推荐一种程序，使董事能够接触公司管理层并与之建立有效关系；
- 至少每年审查董事和高级管理人员的基于股权的持股情况，以对照既定的股权持有准则；
- 作为解决个别董事关切的平台；
- 与执行主席和其他管理层成员合作，确保公司拥有健康的公司治理文化；
- 关注公司治理领域的发展，并采取其他可能有助于维持最高公司治理标准的举措。
商业行为准则：委员会应监督公司商业行为准则（“准则”）的有效性，以确认其恰当地解决了利益冲突、公司机会、保密、公平交易、公司资产的保护和适当使用、遵守适用法律以及非法或不道德行为的报告等问题，并建立促进准则有效运作和给予准则豁免的机制。准则的副本应张贴在公司网站上。委员会应批准董事或高级管理人员寻求的任何重大准则豁免。需注意，审计委员会会定期收到关于已知或疑似违反准则（与财务和会计事项相关）所产生的任何重大事项的报告。
及时披露、保密和内幕交易政策：委员会应监督公司关于及时披露重大信息、对未披露重大信息保密以及禁止在持有与公司或其他发行人相关的未披露重大信息时交易公司及其他发行人证券的政策的有效性。
继任规划：委员会应审查公司的组织结构，考虑高级管理人员的继任规划，并推荐高级管理人员（包括执行主席）的选拔和绩效评估政策及原则，以及在执行主席紧急情况或退休时的继任政策，以及其他高级管理人员的任命、培训和监督政策。
激励薪酬计划和基于股权的计划：委员会应：
- 就高管激励薪酬计划和基于股权的计划的通过和修订向董事会提出建议；
- 批准任何就业诱导期权授予或其他股权薪酬授予；
- 批准根据公司股票期权计划授予的所有股票期权，包括权利、归属、行权价格以及与该计划相关的所有其他事项；
- 批准所有高级管理人员激励奖金计划以及此类计划下的所有奖励。
福利计划和特权：委员会应不时（但至少每年）审查高级管理人员以及整个公司所有健康和福利福利计划的成本和管理情况。委员会应审查并批准公司确定收益和确定缴费计划中针对非工会员工的养老金权利的任何重大变更。委员会应审查并批准主要为高级管理人员设计的此类福利和养老金计划的任何重大变更，以及授予高级管理人员的任何其他特权。
雇佣协议：委员会应审查并批准公司委托投票书中披露的公司指定高管（NEOs）的雇佣条款。
执行主席和副主席的评估和薪酬：委员会应：
- 与执行主席一起制定执行主席的职位描述，规定执行主席的权力和职责；
- 与执行主席和副主席一起制定副主席的职位描述，规定副主席的权力和职责；
- 审查并批准与执行主席和副主席各自薪酬相关的公司目标和目的；
- 评估执行主席和副主席在实现各自目标和目的方面的表现。在确定执行主席和副主席薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑公司的业绩和相对股东回报，以及类似组织授予高级管理人员的类似激励奖励的价值。
高级管理人员薪酬：委员会应批准 NEOs 的薪酬，并可根据类似组织支付给 NEOs 的薪酬定期评估 NEOs 的薪酬。委员会应批准高级管理人员的薪酬计划。
董事会成员薪酬：委员会应审查并向董事会推荐支付给董事以及董事会委员会成员和主席的薪酬。
高管薪酬披露：委员会负责审查所有与高管薪酬相关的公开披露内容，包括公司委托投票书中包含的薪酬讨论与分析。

报告
委员会应向董事会报告以下事项：

董事会及董事会所有委员会（治理、员工发展、提名与薪酬委员会除外）的有效性；
根据公司股票期权计划批准的股票期权授予情况；
所有高级管理人员激励奖金计划的批准情况；
与执行主席和副主席薪酬相关的公司目标和目的的审查和批准情况；
NEOs 薪酬的批准情况；
高级管理人员薪酬计划的批准情况；
任何重大福利计划事项；
支付给董事以及董事会委员会成员和主席的薪酬；
公司管理信息通报的编制情况；
委员会处理的所有其他重大事项。

审查与披露
本章程应由委员会至少每年审查一次，并将委员会提议的修正案提交董事会批准。本章程还应张贴在公司网站上。
会议频率和秘密会议
委员会应按其认为适当的频率召开会议以完成其使命。在委员会的每次定期会议之后，委员会成员应举行非公开会议。
聘请专家
委员会在认为履行其职责有必要时，可以在未经董事会批准且由公司承担费用的情况下，聘请特定的高管薪酬、法律、会计或其他专家。