LOBLAW验厂咨询-深入剖析罗布劳公司审计委员会的职责体系与工作流程

1. 职责
审计委员会负责协助公司董事会（“董事会”）履行以下方面的监督职责：
公司财务报表的完整性；
公司遵守与财务报表相关的法律和监管要求的情况；
公司外部审计师（“审计师”）的资质、独立性和工作表现；
企业风险管理流程；
财务报告的内部控制以及披露控制和程序；
公司内部审计职能的履行情况；
执行本章程中规定的其他职责，或执行董事会委派给审计委员会的其他职责。
2. 成员
董事会应任命至少三名董事为审计委员会成员。审计委员会成员应由董事会根据公司治理、员工发展、提名和薪酬委员会的建议进行选拔，并应在适用法律要求的范围内，基于以下条件进行选拔：
每位成员应为独立董事；
每位成员应具备财务知识。
就本章程而言，“独立” 和 “具备财务知识” 这两个术语应具有《多边文书 52-110：审计委员会》中赋予它们的各自含义，该文书可能会不时进行修订。
3. 主席
每年，董事会应任命一名成员担任审计委员会主席。如果在任何一年中，董事会未任命主席，则现任主席应继续任职，直至任命继任者为止。董事会已通过并批准了主席的职位描述，其中规定了其角色和职责。
4. 任期
每位成员的任期至其作为审计委员会成员的任期届满或终止为止。
5. 法定人数、罢免和空缺
审计委员会成员的多数构成法定人数。董事会可随时罢免和更换任何成员。董事会应从董事会成员中任命人员填补审计委员会的空缺。如果审计委员会出现空缺，只要仍有法定人数在职，其余成员可行使所有权力。
6. 职责
审计委员会应履行以下职责，以及董事会专门委派给审计委员会的任何其他职责。
审计师的任命和审查：审计师作为股东代表，最终对审计委员会负责。审计委员会对监督审计师的工作负有直接责任。因此，审计委员会应评估并负责公司与审计师的关系。具体而言，审计委员会应：
根据情况，挑选、评估并提名审计师，供股东任命或重新任命；
审查审计师的业务约定书；
至少每年获取并审查审计师的一份报告，报告内容包括：
审计师的内部质量控制程序；
最近的内部质量控制审查、同行评审，以及在过去五年内任何独立监督机构（如加拿大公共问责委员会或政府或专业当局）对审计师进行的一项或多项独立审计所提出的任何重大问题，以及为处理这些审查中提出的问题所采取的措施。
确认审计师的独立性：至少每年，且在审计师发布年度财务报表报告之前，审计委员会应：
确保审计师提交一份正式书面声明，描述审计师与公司之间的所有关系；
与审计师讨论任何已披露的可能影响审计师客观性和独立性的关系或服务；
从审计师处获取书面确认，确认其在所属省级特许会计师协会或协会所采用的《职业行为规则 / 道德准则》意义内是客观和独立的。
业务合伙人 / 首席合伙人的轮换：审计委员会应在考虑管理层意见后，评估审计师以及业务合伙人 / 首席合伙人的表现，并在必要时轮换业务合伙人 / 首席合伙人。
非审计服务的预先批准：审计委员会应预先批准聘请审计师提供任何非审计服务，但对于加拿大公共问责委员会的规则或加拿大特许会计师协会的独立性标准所禁止的任何服务，不得给予批准。在聘请审计师提供任何非审计服务之前，审计委员会应考虑该服务与审计师独立性的兼容性。审计委员会可通过制定在任命审计师提供此类非审计服务之前应遵循的政策和程序，预先批准聘请审计师提供任何非审计服务。此外，在适用法律允许的范围内，审计委员会可将预先批准聘请审计师提供任何非审计服务的权力委托给一名或多名成员。
与审计师的沟通：审计委员会应按其认为适当的频率（不得少于每季度一次）与审计师私下会面，以履行其职责，并讨论审计委员会或审计师的任何关切事项，例如：
将在审计师的管理建议书中提及的事项；
审计师是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；
审计师对其审查的性质和范围以及管理层对审查中出现事项的合作和回应程度的满意程度。
审查审计计划：审计委员会应在每次审计前审查审计师审计计划的摘要。
审查审计费用：审计委员会对批准审计师的费用负有直接责任。在批准审计师的费用时，审计委员会除其他事项外，应考虑审计师发布的报告数量和性质、内部控制的质量、公司规模、复杂性和财务状况对审计工作计划的影响，以及公司向审计师提供的内部审计和其他支持的程度。
审查年度经审计财务报表：审计委员会应在建议董事会批准年度经审计财务报表、审计师对此的报告以及相关的管理层讨论与分析（MD&A）之前进行审查，以评估它们是否根据公认会计原则（GAAP，包括国际财务报告准则）在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。在进行审查时，审计委员会应：
与管理层和审计师讨论年度经审计财务报表和 MD&A；
考虑所应用会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，管理层对财务报表有重大影响的判断和估计的合理性，以及财务报表披露的清晰度；
与审计师讨论其报告，报告内容涉及：
所有将使用的关键会计政策和做法；
在 GAAP 范围内与公司管理层讨论过的财务信息的所有替代处理方法、使用替代披露和处理方法的后果，以及审计师偏好的处理方法；
审计师与公司管理层之间的其他重大书面沟通，例如任何管理建议书或未调整差异表；
讨论管理层和审计师编制的任何分析，这些分析列出了与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括对替代 GAAP 影响的分析；
讨论表外交易、安排、义务（包括或有负债）以及与未合并实体或其他人员的其他关系对公司财务状况、财务状况变化、经营成果、流动性、资本支出、资本资源或收入和费用的重要组成部分可能产生的当前或未来重大影响；
考虑会计实践或政策的任何变化及其对公司财务报表的影响；
与管理层、审计师以及必要时的法律顾问讨论任何可能对公司财务状况产生重大影响的诉讼、索赔或其他或有事项，包括税务评估，以及这些事项在财务报表中的披露方式；
与管理层和审计师讨论与监管机构或政府机构的通信、员工投诉或已发布的报告，这些通信、投诉或报告提出了有关公司财务报表或会计政策的重大问题；
与审计师讨论鉴于内部控制的任何重大缺陷而采取的任何特殊审计步骤；
与审计师讨论在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对其程序范围的任何限制和获取所要求信息的限制、审计师提出但未应用（因为它们不重要或以其他原因）的会计调整，以及与管理层的重大分歧；
考虑其认为在向董事会提出有关批准财务报表的建议时应考虑的任何其他事项；
确保已选择并一致应用适当的会计政策和做法；
确保管理层已建立适当程序，以遵守适用法律关于缴纳税款、养老金和员工薪酬的规定。
审查中期财务报表：审计委员会还应在审查中期财务报表之前，聘请审计师对中期财务报表进行审查。审计委员会应与管理层和审计师讨论中期财务报表和相关的 MD&A，如果确信中期财务报表根据 GAAP 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，则建议董事会批准中期财务报表和相关的 MD&A。
其他财务信息：审计委员会应根据公司的披露政策，审查其他与财务相关的发布内容，以及提供给分析师和评级机构的任何财务信息和盈利指引的性质。此外，审计委员会应确保已建立适当程序，用于审查从公司财务报表中提取或衍生的信息的公开披露，并必须定期评估这些程序的充分性。
审查招股说明书和其他监管申报文件：审计委员会应审查公司所有其他需要董事会批准才能向公众发布的财务报表，包括但不限于招股说明书或其他发行或公开披露文件中使用的财务报表以及监管机构要求的财务报表。审计委员会应在提交公司年度信息表之前对其进行审查。
审查关联方交易：审计委员会应审查所有根据证券法规则未由 “独立董事” 组成的 “特别委员会” 处理的重大拟议关联方交易。
审查内部审计服务：审计委员会应审查内部审计服务的职责、预算、计划活动和组织结构，以确保其独立于管理层并拥有足够资源来执行其职责。成员应按审计委员会认为适当的频率（不得少于每季度一次）与负责内部审计的高级官员私下会面，以履行审计委员会的职责，讨论审计委员会或负责内部审计的高级官员关注的任何领域，以确认：
审计师和管理层之间已解决的重大问题以及任何未解决的问题已引起其注意；
公司业务的主要风险已由管理层确定，并且已实施适当的政策和系统来管理这些风险；
公司内部控制和管理信息系统的完整性令人满意。
与管理层的关系：成员应按审计委员会认为适当的频率（不得少于每季度一次）与管理层私下会面，以履行其职责，讨论审计委员会或管理层的任何关切事项。
监督财务报告内部控制和披露控制及程序：审计委员会应在管理层的协助下，审查公司采用的财务报告内部控制的充分性。审计委员会应在管理层的协助下，审查为确保按照适用法律或证券交易所规则披露公司及其子公司的所有重大信息而采用的控制和程序的有效性。审计委员会应从公司披露委员会收到关于公司披露控制和程序系统的定期报告。审计委员会还应至少每年审查公司的披露政策。
法律合规：审计委员会应与法律顾问审查任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项。审计委员会应与法律顾问审查从监管机构和政府机构收到的重大询问。审计委员会应与道德与行为委员会的代表审查因任何已知或疑似违反公司关于财务和会计事项的行为准则而产生的任何重大事项，以及通过公司道德响应热线或其他方式提出的关于可疑会计或审计事项的任何重大关切。
企业风险管理：审计委员会应审查公司的企业风险管理计划，包括其关于风险识别和评估以及公司风险管理的政策和流程。审计委员会应从内部审计服务部门收到定期报告，审计委员会主席应定期向董事会报告企业风险管理计划中出现的任何重大问题。审计委员会应监督审计委员会、另一个委员会或整个董事会定期审查主要风险的过程。
税务事项：审计委员会应审查公司税务事项的状况。
招聘政策：审计委员会应审查并批准公司关于公司现任和前任外部审计师的合伙人及专业员工的招聘政策。