LOBLAW验厂咨询-罗布劳公司信息传播与披露政策保障公平与合规

1.0 政策概述
承诺：罗布劳公司（“罗布劳” 或 “公司”）致力于按照所有法律和监管要求，及时、准确地传播所有重大信息。这必须始终如一地做到，以便我们的股东和投资界的所有各方都能平等获取这些信息。公司也意识到对其关键业务和运营战略的具体内容进行保密的重要性，并打算在适当的情况下保持机密性。
范围：本政策大致描述了公司与罗布劳人员及时、准确地向所有外部受众（包括媒体、股东、证券市场专业人士和金融界的其他代表）披露重大信息以及与之沟通相关的流程和程序。此外，本政策还涉及与投资界持续进行投资者关系职能的流程。
适用性：本政策适用于罗布劳及其加拿大子公司（不包括 Choice Properties REIT 和大统华超市有限公司）的所有董事、高级管理人员、发言人和员工，以及公司聘请的任何外部方（包括律师、会计师、顾问和投资银行家）。应让外部方了解非公开重大信息的机密性质，并在可能和适当的情况下，使用保密协议。本政策涵盖罗布劳用于与股东、媒体和投资界成员沟通的所有方法。这些沟通包括以下内容：
新闻稿；
年度和季度报告中的书面声明；
与股东的沟通；
提交给证券委员会的报告和其他材料；
投资者会议期间的沟通；
高级管理层的演讲；
在与证券市场专业人士、股东、媒体或其他外部受众的会议或电话中所作的口头声明；以及
网站和社交媒体网站。
2.0 政策管理
披露委员会：披露委员会负责本政策的管理和实施，并应监测对该政策的遵守情况。披露委员会应有一份章程，规定其成员资格、角色和职责。披露委员会的主要作用应是确保公司以任何形式进行的所有公开披露都是完整、准确和及时的，并且适当的披露控制措施到位并有效运行。在此职责范围内，披露委员会应就其各自提交给公司中期和年度申报文件的证明，向执行主席和首席财务官报告。披露委员会还应每季度就委员会审议的事项以及与公司披露控制制度相关的内容，向审计委员会报告。
发言人：以下人员是公司仅有的被允许就公司事宜向公众或媒体发表公开声明、发布新闻稿、发表演讲或进行其他沟通的员工：执行主席兼总裁、首席财务官、执行副总裁兼首席法务官、企业事务和传播高级副总裁以及投资者关系高级副总裁（“发言人”）。执行主席兼总裁、首席财务官和投资者关系高级副总裁是仅有的被允许发表包含财务或前瞻性信息的公开声明的人员。除发言人外，任何人未经授权不得在公共论坛上回应询问或与任何人讨论罗布劳的财务或运营事务。每个人都应将所有来自第三方的媒体、投资者、互联网或其他关于此类信息的询问、问题和信息请求转交给上述指定的发言人之一。其他员工不应试图回应或与提出这些询问的人进行对话。发言人可能会不时指定其他人代表公司发言或回应来自投资界或媒体的特定询问。经企业事务和传播高级副总裁适当批准，其他员工可以与当地媒体进行讨论以支持当地营销工作，但任何讨论都不应包括财务、前瞻性或任何重大非公开信息。如果对向外部方提供信息的适当性存在任何疑问，员工应联系执行副总裁兼首席法务官或披露委员会主席寻求建议。
3.0 重大信息与披露
定义：“重大信息” 应具有适用法律法规赋予它的含义，就本政策而言，包括此类法律下的 “重大变更”。一般来说，重大信息是与公司业务和事务相关的任何信息，该信息导致或合理预期会导致公司任何证券的市场价格或价值发生重大变化。如果存在相当大的可能性，即合理的投资者会认为该信息在做出投资决策时很重要，或者如果该信息会被合理的投资者视为显著改变了有关公司的现有信息的总体组合，则该信息应被视为 “重大” 信息。以下类型的信息示例可能被视为重大信息，如果是这样，除非符合本政策，否则不应向罗布劳以外的人员披露或与之讨论：
财务业绩；
收益信息，包括对个人和市场普遍收益预期的确认或指引，或对这些预期所依据假设的确认，以及任何其他财务信息预测；
待定或潜在的合并、收购、资产剥离、要约收购、合资企业或资产变动；
罗布劳控制权的变更或高级管理层的变动；
审计师的变更或审计师通知罗布劳可能不再依赖先前的审计报告；
关于罗布劳证券的事件，如赎回、回购计划、股票拆分或股息变动、证券持有人权利的变更以及证券的公开发售或私募；以及
招股说明书的提交。此列表并非涵盖所有情况。如果对某些信息的重大性存在任何疑问，应立即联系执行副总裁兼首席法务官或公司法律事务高级副总裁。
次级认证流程：公司已实施次级认证流程，以确保所有重大信息都报告给披露委员会。预计所有次级认证人员将及时回应披露委员会的所有信息请求，并与公司的其他高级员工一起，向披露委员会充分通报公司的所有重大发展情况，以便披露委员会能够确定其重大性、信息公开披露的适当性和时机，或者该信息是否应保持机密。
4.0 披露职责与程序
季度和年度财务信息发布：披露委员会应通过次级认证流程以及其他披露控制措施和程序，收集有关公司在适用期间的运营和业绩信息。披露委员会应确定信息的重大性，并应审查季度和年度财务报表、管理层讨论与分析、年度信息表、管理层委托投票书以及与公司季度和年度披露相关的任何其他文件的内容，以确保这些文件完整、准确。在发布季度和年度业绩之前，公司将实施 “静默期”，在此期间，公司通常将避免提供任何关于先前未披露事项的信息，这些信息可能表明公司的业绩。公司的静默期将在预定的收益发布日期前四周开始，并在发布业绩时结束。在静默期内，公司可以回应有关已披露信息的事实事项的询问，并披露在静默期内产生的法律要求披露的重大信息。实施 “静默期” 可确保不会进行选择性披露，以免某些市场参与者比其他参与者更具优势。公司通常会每季度在发布季度报告或新闻稿几小时后，为金融分析师举行互动电话会议（见第 7 节，分析师电话会议）。任何感兴趣的方或投资者都可以收听该电话会议。季度电话会议的回放将在公司网站上提供。
包含重大信息的新闻稿：如果在季度和年度报告周期之外，出现了可能是重大的信息，且召集披露委员会审议该信息不切实际，那么披露委员会的任何三名或更多成员可以审查此类信息，并应与公司的适当高级管理人员一起，确定有关该信息的披露事宜。由这些人员自行决定，可召集董事会审查并批准披露。如果确定信息是重大的，公司将（在符合以下所述的保密披露适用性的情况下）立即启动一个流程，以确保全面、真实、清晰和及时地披露该信息。根据多伦多证券交易所（“TSX”）（或任何其他适用交易所）的要求，在市场交易时间发布重要新闻稿之前，应致电 TSX，并将新闻稿副本发送给 TSX 供其审查。然后，该信息应通过加拿大新闻通讯社发布，并指示将新闻稿全文分发给商业和分析师专线，在适当情况下，分发给特定的当地新闻媒体。在全面分发后，可将新闻稿发送给选定的分析师、投资者和媒体。执行副总裁兼首席法务官或法律事务高级副总裁应审查所有主题被确定为重大的新闻稿，以确保公司的披露符合适用的证券法和证券交易所要求。法律部门应在通过加拿大新闻通讯社传播新闻稿的同时，在 SEDAR 上提交新闻稿。执行副总裁兼首席法务官或其他高级法务官员应确定该信息是否构成适用证券法和法规所指的 “重大变更”。如有必要，应根据此类法律和法规提交重大变更报告。
包含非重大信息的新闻稿：虽然公司无需披露非重大信息，但在某些情况下可能有必要或希望这样做。所有仅包含非重大信息的新闻稿应由企业事务和传播高级副总裁以及投资者关系高级副总裁审查。如果仅包含非重大信息的新闻稿包含财务信息或前瞻性信息，投资者关系高级副总裁以及执行副总裁兼首席法务官或法律事务高级副总裁也应在新闻稿发布前进行审查。
股息宣告：公司秘书办公室将协调公司所有股息通知的发布。应将任何拟议的股息通知告知 TSX，并在获得适当确认后，秘书办公室将安排通过加拿大新闻通讯社和 SEDAR 发布通知。
5.0 信息的保密披露
应用：在某些情况下，罗布劳可能出于合法商业目的而不公开披露信息。如果该信息构成重大信息，则必须以保密方式提交给加拿大证券监管机构，并由公司每 10 天进行审查。公司只会在符合加拿大证券法规定的情况下保留信息，并在这种情况下采取适当的预防措施对信息进行保密。
职责与程序：关于罗布劳的所有非公开信息必须绝对保密，本政策另有许可的情况除外。根据适用法律，信息可提供给公司的贷款人或潜在贷款人。可将信息披露给外部顾问，如律师、会计师、投资银行家、评级机构、印刷商、设计师和翻译人员，前提是他们为罗布劳提供服务，并且知晓相关信息是保密的。在涉及重大信息的新闻稿制定期间直至信息发布并传播给投资公众之前，这些职责和程序同样适用。
6.0 无意披露和披露错误的程序
如果员工认为重大非公开信息违反本政策被披露，或者公司的任何公开披露存在重大错误，该人员应立即通知披露委员会成员。如果发生无意披露或披露错误，罗布劳应采取适当的补救措施，可能包括将无意错误通知适当的监管机构，通过新闻稿或向安大略证券委员会（OSC）提交文件，广泛公开披露该信息或纠正该信息。
7.0 信息传播
应用：罗布劳将公平地传播公司信息，不会有选择地向投资公众、媒体、分析师或其他人提供机密、专有或重大非公开信息。罗布劳将在个人和团体讨论及会议中提供非重大且已公开披露的信息，前提是这样做有助于更好地理解公司的业务和事务。公司不会对信息接收者区别对待。应个人投资者的要求，公司将向其提供已提供给金融分析师或经理的相同信息。
与金融分析师和投资者的沟通：
分析师电话会议：应通过新闻稿和 / 或在公司网站上发布公告，提前充分宣布电话会议，公告应包含（1）公众和媒体可通过其进行电话会议的仅收听拨入号码，或（2）收听网络直播的说明。电话会议也可以录制以供回放或转录，并在罗布劳的网站上提供（一般不超过 1 个月）。如果预计将涉及先前未披露的重大信息，则此类信息应包含在电话会议前发布的新闻稿中。电话会议的记录将作为公司披露记录的一部分予以保留。投资者关系高级副总裁应审查记录的准确性。
分析师和投资者会议：任何分析师会议应通过新闻稿和 / 或在公司网站上发布公告进行宣布，如果预计我们的演示中会包含任何先前未披露的重大信息，则此类信息应在会议前的新闻稿中披露。会议应通过电话仅收听或网络直播的方式可供参与，并应录制以供回放或转录，并在罗布劳的网站上提供（一般不超过 1 个月）。
个人会议和电话：授权人员可以与个别分析师或投资者会面或交谈，但不会提供尚未披露的重大信息。此类讨论的重点应限于广泛的战略和运营事项。每位参与者应记录在此类会议或电话中进行的讨论。任何人都不应确认或评论分析师的收益预期、收益模型或任何其他收益信息。
分析师报告：罗布劳不会对分析师编写的报告进行评论，除非是纠正事实错误。分析师提供的关于公司的任何意见、估计或预测完全是分析师的观点，并不代表公司的观点。
评级机构：与评级机构的所有讨论和沟通都应保密。评级机构提供的关于公司的任何意见、估计或预测完全是评级机构的观点，并不代表公司的观点。
网站披露：披露委员会应审查并批准将在罗布劳或其任何子公司网站上发布的任何重大信息，包括罗布劳网站的投资者关系部分。可供投资者感兴趣的纸质文件可在网站上提供。新闻稿在发布给通讯社后将在网站上发布。其他适当的文件和演示文稿也可放置在网站上。当前的重大信息必须与存档的新闻稿和向 OSC 提交的文件分开。
8.0 应对市场传闻
公司的惯例是不对市场传闻或猜测发表评论，特别是当很明显公司不是市场传闻的来源时。如果任何证券交易所或证券监管机构要求公司针对导致股票大幅波动的市场传闻做出明确声明，披露委员会将考虑此事，并就公司回应的性质和内容向总裁提出建议。
9.0 前瞻性信息
一般评论：罗布劳可能会不时提供有关公司的前瞻性信息（“FLI”），例如关于公司未来或预期增长、经营业绩和表现以及业务前景和机会的声明。当一份声明基于当前已知情况涉及关于未来的陈述时，通常会被视为前瞻性声明。前瞻性声明可能包括诸如预期、继续、估计、目标、意图、可能、目标、展望、计划、项目、目标和将等词语或类似词语。
免责声明和警示性声明：每当在书面文件中使用 FLI 时，必须在文件中显著包含合理的警示性语言，该语言（a）识别 FLI，并识别可能导致实际结果与 FLI 中的结论、预测或投影有重大差异的重大因素，以及（b）说明在得出 FLI 中所述结论或进行预测或投影时所应用的重大因素或假设。每当在公开口头声明中使用 FLI 时，还应做出以下声明：（a）该口头声明包含 FLI，（b）实际结果可能与 FLI 中的结论、预测或投影有重大差异，（c）在得出 FLI 中所述结论或进行预测或投影时应用了某些重大因素或假设，以及（d）关于可能导致实际结果与 FLI 中的结论、预测或投影有重大差异的重大因素，以及关于在得出 FLI 中所述结论或进行预测或投影时应用的重大因素或假设的更多信息，包含在一份易于获取的文件或该文件的一部分中，并且应指明该文件或该文件的该部分。
合理依据：当在书面文件或公开口头声明中使用 FLI 时，必须有合理的依据来得出 FLI 中所述的结论或进行预测或投影。在解释 “合理依据” 时，相关因素包括在得出结论或进行预测或投影时应用的假设的合理性；以及在编制和审查 FLI 时进行的调查和遵循的过程。