SIEMENS验厂咨询-关于西门子反公共腐败合规政策说明

反公共腐败合规政策
本文件更完整地解释了《商业行为准则》第 B.2 款的意义，以及我们公司对所有西门子员工的期望，以确保与政府官员交往时遵守商业行为准则。请注意，本文件不涉及其他类型的商业腐败行为和与私人组织的关系，这些也已在《商业行为准则》中作了规定。
1. 政策
作为西门子股份公司和其所有关联公司（根据上下文，西门子股份公司以及每一个关联公司可合称为“公司”）的政策，禁止向政府官员直接或间接地提供或给予钱财或其他任何有价物品，以达到影响公务活动或获得不当利益的目的。同样作为公司的政策，应保留准确和公平反映所有交易的帐簿和记录。
2. 范围
本政策适用于公司全球所有的董事、官员和员工（每人可称为“公司人员”）。本政策的基本原则和禁令同样适用于代理、顾问和其他代表公司工作的第三方。公司和公司人员不得通过使用代理、顾问或其他第三方来规避本政策的要求。
3. 背景
3.1. 德国、美国和几乎所有的其他国家已经通过了禁止贿赂政府官员的法律。不是所有的贿赂都以支付现金或佣金的形式出现。比如，提供礼品、旅行或娱乐在特定情况下将是非法的。
3.2. 违反反贿赂法律将会导致针对公司和所涉及的个人的代价高昂的执行程序、对公司和其员工声誉的损害、以及针对公司和所涉及的个人的刑事处罚。因贿赂被认定有罪的人员将可能面临有期徒刑以及罚款。
3.3. 我们不可能制订出一系列准则，从而能够处理全世界各国反贿赂法律下可能出现问题的所有情形。每一个公司人员应使用常识来区分可能违反西门子反腐败政策或可能导致执法人员调查的行为。如果任何公司人员对其行为是否可能违反反贿赂法律有疑问，他/她有责任咨询其各自的合规官员。
3.4. 在需要时，公司就当地法律的特殊要求以及其他事宜，制订与公司基本政策一致的其他反腐败指引。
4. 实践
4.1. 一般实践。任何公司人员不得直接或通过中介，如代理或商务顾问，向政府官员（定义如下）给予、提供、保证或授权向政府官员给予任何有价物品，以影响公务活动或获得不当利益。本禁令不但禁止给予、提供、保证和授权转让现金还禁止转让任何其他有价物品，比如：
• 任何形式的礼品和赠物（见以下 4.2 条）；
• 不适当的旅行、餐饮或娱乐（见以下 4.3 条）；
• 根据政府官员的指示向慈善机构捐赠（即使捐赠行为本身合法），或该捐赠将使该政府官员个人受益；或者
• 向政府官员的家属提供雇佣职位。
以影响公务活动或获得不当利益。
“影响公务活动”指以任何方式企图诱使政府官员在履行职责时作为或不作为。
“不当利益”指西门子并非由于其产品的原因，而是由于某政府官员为了西门子的利益违背公众信任从而获得的利益。该不当利益可能包括一个新的业务机会、税务减免、行政审批或其他任何不保证
（unwarranted）的公务行为。
西门子的政策要求使用以下的“政府官员”之定义，无论特定司法管辖区域的法律是否将特定人员从“政府官员”定义中排除。
“政府官员”包括在政府机构（见下文定义）中工作或代表政府机构工作的任何人，同时也包括政府职位候选人、政党官员或雇员，或政党。
政府官员也包括由于其身份地位或者其他原因根据可适用的当地法律、德国法律或者美国联邦法律而被视作为政府官员的非政府机构中的官员、主管或雇员。
“政府机构”一词取其广义定义，包括国家、州或地方政府或政府部门、机构、代理或其他政府实体，以及“国际组织（public international organization）”和政党。“国际组织”包括任何由两个或两个以上政府
作为成员的组织。“政府机构”也包括“政府控制的企业”，即不论该实体是基于公法还是私法设立，一个或一个以上的政府机构拥有该实体的充分权益而对其享有控制权。当任何实体至少百分之五十股权由政府
机构拥有，或其事实上受政府机构的控制，则该实体属于“政府控制的企业”。
因而，举例而言，政府官员可以是以下情形中的任何一种：
• 国有医院、公用事业单位或其他企业的雇员；
• 当地警官；
• 军事人员；
• 海关官员；
• 世界卫生组织、欧洲理事会、世界银行或联合国的官员；
• 市长候选人；
• 议会成员；或
• 法官、检察官或书记员。
关于具有政府官员资格的人选的其他指导原则可查阅公司合规部的局域网。除了其他指引外，您可以在公司合规部的局域网中找到：
• 非政府机构清单，其雇员根据《美国海外反腐败法》被视为官员；
以及根据《美国海外反腐败法》被认为属于官员的各类型人员清单；
• 为政府采购之目的由欧盟所编撰其所有 27 个成员国的公共机构和政府机构的非完全清单。
如果您对某一人员是否属于政府官员存在疑问，请推定其属于政府官员或者联系您的合规官。
4.2. 礼品和捐赠。如果不是为了影响公务活动或获得不当利益，可以允许向政府官员赠送或答应赠送价值很低（即象征意义）的小礼品。取决于当地习俗和其他情形，同时应符合当地法律的规定，允许的小礼品可以包括水果篮、鲜花、书本或类似项目。为了避免疑问，向政府官员赠送或答应赠送任何其他的礼品都是被禁止的。如果您对提议的礼品是否符合以上的例外情形有疑问，请和您所属的集团或地区合规官联系，或者和公司合规办公室联系。
文化、科学或人道目的的捐助，以及社会或文化组织的会费，应受 2006年 10 月 2 日标题为“公司捐助”的通告管辖（ZV Circular, dated October 2, 2006, entitled “Company Donations”）。公司不作政治捐献（向政治人物、政党或政治组织提供捐助）。在不违反本原则的前提下，位于美国的员工可以通过西门子公司政治行为委员会（Siemens Corporation Political Action Committee）提供政治捐献。
4.3. 旅行、餐饮和娱乐。为影响公务活动或获得不当利益之目的而向政府官员提供旅行、餐饮或娱乐是从来不被允许的。（1）与偶然的业务活动有关，（2）价值合理，（3）以诚信的方式提供，（4）当地法律和习俗允许的餐饮、娱乐和当地交通，如果不是经常发生，将可被接受。另外，合理和诚信的住宿或其他类型旅行和娱乐的费用，在获得您合规官的事先批准后将可被允许，但是前提是这些费用必须与向政府机构推广、展示、或解释产品、服务或合同的履行直接相关。向政府官员的客人（包括其配偶）提供旅行、餐饮或娱乐是不被允许的。如果你对正确适用上规定有任何疑问，请和负责您的合规官联系。
4.4. 代理、顾问和其他第三方。如果有情形表明全部或部分的钱财或有价物品可能被转交给政府官员以影响公务活动或获得不当利益，则公司人员不得向任何人提供钱财或有价物品。为了保护公司免于间接贿赂的风险，公司和所有公司人员必须确保其代理、顾问和其他将代表公司和政府官员接触的第三方理解和遵守公司的反贿赂政策。公司还必须对该第三方的资质和声誉进行调查。公司和与销售有关的商业顾问间的关系应受 Z Circular 17/2007 通告的管辖。公司还将制订关于商业顾问协议的其他指引。
4.5. 帐簿和记录。公司的帐簿、记录和帐目必须以合理的细节和准确性保存，以公平地反映所有交易和资产的处置。公司人员必须遵守所有的内部控制、措施和程序，以及适用的会计和财务报告的标准和实践。公司的帐簿和记录中不得因任何原因，包括为了隐藏支付的目的和性质，而包含错误、误导或其他虚假的条目。这些虚假的条目包括将不当的支付错误地记录为支付佣金、客户开发费、处理费或回扣。
更多信息，请参阅《商业行为准则》第 E.1 款。
4.6. 问题。对于本政策的任何疑问，以及对于特定情况和实践如何适用反贿赂法律的问题，请咨询负责您的合规官。