Office Depot验厂咨询-关于欧迪办公的保密与不披露协议说明

保密与不披露协议
欧迪办公公司（“欧迪办公”）代表其关联公司和子公司，同意根据以下条款和条件，允许签署本协议的一方（“贵方” 或 “您”）获取有关欧迪办公的某些信息。在贵方签署并交付本《保密与不披露协议》（“本协议”）后，欧迪办公可能会向贵方提供其某些机密和专有信息。
目的：欧迪办公可能会（或已经）向贵方提供如下定义的 “机密信息”，用于以下目的：(a) 评估双方共同感兴趣的潜在商业机会；(b) 深化现有的业务关系；或 (c) 经贵方与欧迪办公以书面形式另行约定的其他目的（上述每一项，均称为 “允许的目的”）。
机密信息的定义：就本协议而言，“机密信息” 指欧迪办公披露的，或以其他方式提供给贵方或贵方能够获取的所有有形和无形的信息或资料，无论该等信息或资料是故意还是无意披露的，也无论披露或获取的方式或媒介是什么（例如，视觉、口头、书面、电子形式），且该等信息或资料被欧迪办公描述为专有或机密信息，或被欧迪办公视为机密和专有信息。该等信息包括但不限于以下类型的信息及其他类似性质的信息：
本协议的条款和条件，以及贵方与欧迪办公签署的任何其他协议的条款和条件；
关于欧迪办公业务、业务计划、销售、定价、营销计划、促销和产品策略、客户信息、运营信息、员工信息（薪酬和协议）、技术信息、供应商名单、财务信息（包括但不限于财务报表、预测、预算和支出计划）、业务记录、模型、测试结果、预估报表和效果图等的任何信息或通信内容；
所有明确标记或指定为 “机密” 的信息，或在披露相关情况下，贵方应合理理解为欧迪办公的机密或专有信息的信息。
允许的使用方式：贵方只能为实现允许的目的，或按照欧迪办公以书面形式另行指示的方式，使用机密信息。贵方对待所有机密信息应至少像对待贵方自身类似性质的机密信息一样谨慎，但在任何情况下，都不应低于合理的谨慎程度。贵方应采取（并应促使贵方的员工和代理人采取）商业上合理的措施，以避免无意中披露贵方所掌握的机密信息。
不包含的信息：尽管有上述规定，机密信息不应包括以下信息：
在披露时已处于公开领域的信息；
并非因贵方违反本协议而进入公开领域的信息；
在欧迪办公披露时贵方已经知晓的信息；
由有权披露的第三方披露给贵方的信息；
贵方在未参考欧迪办公根据本协议所作的任何披露的情况下独立开发的信息（以贵方的业务记录为准）。
期限：自最后一次披露之日起两（2）年内，贵方应继续履行本协议项下的义务，并对机密信息予以保密。
机密信息的访问：贵方仅应在为实现允许的目的且基于 “需知悉” 的原则下，向贵方的员工和第三方承包商提供接触机密信息的机会。
无许可权：所有机密信息在任何时候均应始终为欧迪办公的财产。欧迪办公不会授予或向贵方延展其现在拥有或可能获得的与机密信息相关的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权项下的任何权利。
机密信息的复制件：未经欧迪办公授权代表事先书面批准，禁止对机密信息进行记录、复制、拍照或其他任何形式的复制。
机密信息的归还：在欧迪办公书面要求时，贵方应：(a) 立即向欧迪办公交付所有机密信息，包括其所有副本、复制品、摘要、分析或摘录，或基于该等机密信息制作的内容；或 (b) 销毁贵方持有或控制的所有机密信息，并以贵方签署的书面证明文件确认该等销毁行为。
救济措施：双方进一步理解并同意，对于任何违反本协议的行为，金钱赔偿可能并非充分的救济方式，欧迪办公有权寻求实际履行、禁令救济或其他衡平法上的救济，以作为对该等违约（或可能发生的违约）的救济措施。该等救济不应被视为对违反本协议行为的唯一救济方式，而应是法律或衡平法上所有其他可用救济方式的补充。
转让：未经欧迪办公事先书面同意，贵方不得转让本协议。任何未经同意的转让均应无效，并构成对本协议的重大违约。
被迫披露：在适用法律或法院命令要求的范围内，贵方有权在司法或行政程序中披露机密信息，但前提是（在适用法律允许的范围内）贵方应立即将任何该等程序以书面形式通知欧迪办公，并在获取保护令的任何努力中提供合理的合作。
名称的使用限制：未经欧迪办公事先书面同意，贵方不得在任何广告、商业展示、已发布的声明或新闻稿中，或为任何其他商业目的，使用欧迪办公或其关联公司的名称、标识，或其任何缩写或变体。贵方与欧迪办公正在就潜在商业交易进行讨论这一事实，以及这些讨论的条款，均应被视为机密信息，且不得出于任何目的予以披露。
无承诺：本协议的任何内容均不构成欧迪办公承诺开发或披露任何信息或资料（包括任何机密信息），或购买或推荐贵方的任何产品、服务或资产。根据本协议向贵方提供机密信息，以及就与贵方的潜在商业交易进行的讨论，并不妨碍欧迪办公与第三方进行类似讨论，也不使欧迪办公有义务继续与另一方进行讨论，且欧迪办公在其他方面也无义务采取、继续或放弃任何行动。
无保证：贵方确认，欧迪办公对任何机密信息的准确性或完整性不作出任何明示或暗示的陈述或保证，所有机密信息均按 “现状” 提供。欧迪办公对贵方因使用任何机密信息而产生的或与之相关的任何责任，或因其中的任何错误或遗漏而产生的责任，均不承担责任。
通知：根据本协议要求发出的所有通知均必须采用书面形式。该等通知在以下情况下应被视为已送达：亲自交付时；以挂号信发出（要求回执，预付邮资）后的三（3）天；或由信誉良好的隔夜快递送达时。
可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，本协议的其余部分应继续有效。
争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、分歧、纠纷或索赔，应提交香港，并根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行仲裁并作出裁决。应由欧迪办公和贵方共同指定一名仲裁员。仲裁使用的语言应为英语。仲裁裁决应为终局裁决，对双方均具有约束力。
法律适用：本协议应受香港特别行政区法律的管辖，并依据该法律进行解释和说明，不考虑法律冲突原则。