michaels验厂咨询-美国对国际商务腐败行为的监管

《反海外腐败法（FCPA）》
我们的政策：所有团队成员，无论身处美国还是国外，都有责任全面遵守《反海外腐败法》的所有条款和要求。所有管理人员和主管都应监督对《反海外腐败法》的遵守情况。
如果您发现可能存在违反《反海外腐败法》的情况，请通知执行副总裁 - 人力资源或执行副总裁 - 总法律顾问。
概述：《反海外腐败法》（“FCPA” 或 “该法案”）是一项美国联邦法律，管辖与国际商务相关的特定活动。
该法案主要包含两部分内容。
为影响外国官员、外国政党或外国公职候选人的决策而向其支付、提议给予或给予任何有价值的东西属于刑事犯罪。无论在相关国家给予有价值的东西是否被广泛接受甚至是必要的，均是如此。
《反海外腐败法》规定了记录保存和会计要求。我们必须详细、准确且公正地保存账簿、记录和账目，以反映所有交易和资产处置情况。在公司账簿和记录上对交易进行错误描述（如在费用账户中）以掩盖交易本身就是单独违反《反海外腐败法》的行为。
外国官员：《反海外腐败法》将 “外国官员” 定义为外国政府的任何官员或雇员，或外国政府的任何部门、机构或附属机构的官员或雇员。该术语还包括任何国际公共组织（如世界银行）的官员或雇员、外国国有公司的官员和雇员、无报酬的名誉官员（如果此类官员能够影响业务的授予）以及在政府拥有或控制的行业和公司中拥有所有权或管理权益的王室成员。
此外，任何代表外国政府机构、部门或附属机构，或代表国际公共组织以官方身份行事的人都是 “外国官员”。受雇代表政府机构审查投标的实体也属于 “外国官员” 的范畴，即使它是一家美国实体。《反海外腐败法》还禁止向外国政党及其官员以及外国公职候选人行贿。
任何有价值的东西：“任何有价值的东西” 这一表述意味着《反海外腐败法》不仅禁止金钱贿赂，还禁止构成诸如股票、娱乐、礼品、公众无法享受的产品和服务折扣、提供就业机会、承担或免除债务、支付旅行费用或个人人情等贿赂行为。“任何有价值的东西” 的解释非常严格，因为《反海外腐败法》中对名义价值的物品没有豁免规定。
允许的支付：根据《反海外腐败法》，某些支付是允许的。仅在为加快或确保以下常规政府行动的执行时才可进行支付：获得在外国开展业务所需的许可证、许可和其他官方文件；处理政府文件，如签证和工作订单；提供警察保护、邮政服务以及货物或合同履行情况的检查；提供电话服务、公用事业、货物装卸以及保护易腐货物不腐烂；以及类似性质的行动。
只有在以下情况下才可进行便利支付或赠送礼物：
所请求的帮助以及为此进行支付或赠送礼物的行为，显然是接受付款的人依法必须提供的行为，且支付仅用于促成此类行为；
此类支付在相关外国是合法且符合惯例的；
不存在不进行支付的合理替代方案；
接受付款的人的职责主要与其政府职位相关。
此类支付必须事先得到品类管理执行副总裁、总法律顾问执行副总裁和首席财务官的批准。只有在确定此类支付符合本文件规定的标准以及所有其他适用法律后，才会给予批准。在任何情况下，都应尽一切努力避免此类支付。
根据《反海外腐败法》，在某些情况下可以进行各种类型的 “促销或营销” 支付。例如，在向外国官员宣传公司、接待外国公职人员参观公司设施或招待外国国有公司员工时产生的某些合理、真实的费用，根据《反海外腐败法》也可能是合法的费用。然而，在产生此类费用之前，需要得到品类管理执行副总裁的书面批准。
违规处罚
对违反《反海外腐败法》的制裁，甚至仅仅是对潜在违规行为的起诉，对公司和相关个人来说都是严厉且可能具有毁灭性的。根据该法案，个人的刑事处罚包括每次违规最高可处 10 万美元的罚款或最高五年的监禁，或两者并罚。对个人征收的罚款公司不予报销。
此外，违反《反海外腐败法》或与《反海外腐败法》相关的本准则将导致纪律处分，直至包括终止雇佣关系。