SIEMENS验厂咨询-深度拆解西门子财务诚信规范：记录真实性与流程管控核心要求

在数字化转型与全球化运营深度融合的背景下，信息已成为企业核心战略资产。《西门子商业行为准则》中“信息的处理”模块，围绕记录与财务诚信、保密、数据保护与安全、内幕交易规则四大核心维度，构建了覆盖信息“生成-存储-传输-使用-销毁”全生命周期的合规治理框架。该框架既明确了员工在信息处理各环节的行为边界，又契合全球多法域信息合规要求，是西门子保障信息安全、维护商业信誉、防范合规风险的重要制度支撑。本文将系统拆解四大核心模块内容，精准呈现西门子信息处理合规的实践逻辑与核心要求。
一、 记录与财务诚信：信息真实性的刚性基石

真实准确的信息报告是企业内外部有效沟通的前提，更是维护财务诚信、保障利益相关方权益的核心要求。西门子将记录与财务诚信视为信息处理的基础准则，通过流程管控与责任界定，确保信息的合规性与可靠性。

- 核心目标导向：明确公开、有效的沟通依赖于真实准确的报告，该要求贯穿于与投资人、员工、客户、商业伙伴、公众及政府部门的所有关系中，为多维度利益相关方沟通筑牢信任基础。

- 流程与控制保障：建立并维持有效的流程与控制措施，一方面确保所有交易均依据管理层授权执行，从源头防范违规操作；另一方面强化资产保护，及时发现并制止未经授权使用西门子资产的行为。

- 账簿与记录核心要求：无论信息是否用于公开披露或提交政府机构，所有员工必须确保其生成或负责的账簿与记录满足“完整、准确、如实反映交易/支出、及时合规”四大核心标准，且严格遵循相关会计准则与规范。此处的账簿与记录覆盖范围广泛，包括财务报告与披露所需的所有数据、认证、书面材料，以及其他用途收集的各类信息载体。

二、 保密义务：企业与第三方信息的安全屏障

保密是信息价值保护的核心环节，西门子明确界定了保密信息的范围与义务边界，确保企业核心利益与第三方合法权益不受损害。

- 保密信息范围界定：需严格保密的信息包括两大类，一是尚未公开的西门子内部保密或专属信息，涵盖企业组织结构、设备、价格、销售、利润、市场、客户等业务细节，制造与研发相关信息，以及内部报告数据等；二是源自或有关供应商、客户、员工、代理人、顾问等第三方的非公开信息，且需严格遵循法律与合同约定的保护要求。

- 保密义务的持续性：鉴于保密信息的披露（无论何时）均可能损害西门子业务或客户利益，准则明确保密义务并不因员工与企业的关系终止而失效，实现了保密责任的全周期覆盖。

三、 数据保护与数据安全：数字化时代的合规核心

互联网、企业内部网及全球电子信息交换为企业运营带来效率提升的同时，也催生了隐私保护与数据安全风险。西门子将数据保护与安全纳入信息技术管理与全员行为要求，构建全方位风险防控体系。

- 核心原则与要求：个人信息的收集、处理与使用必须限定于预先确定的、明确的合法目的，严禁超范围使用；同时需采取安全措施保障个人信息存储安全，在传输过程中落实适当的预防措施，确保信息质量与技术保护达到较高标准，防范非法访问风险。

- 信息主体权益保障：明确需向信息关系人公开信息使用情况，充分保障其在信息使用、信息纠正，以及（如适用）信息封锁、信息删除反对等方面的合法权利，契合全球隐私保护的核心趋势。

- 属地合规适配：针对欧盟等对个人信息收集与使用有严格法规要求的地区，明确所有员工必须在适用范围内严格遵守当地法律，重点保护客户、商业伙伴等第三方的隐私权益，实现全球化运营的属地合规。

四、 内幕交易规则：资本市场的诚信底线

内幕信息的不当使用与披露将严重破坏资本市场公平秩序，损害企业声誉。西门子围绕内幕交易构建了全链条管控规则，明确内幕信息的界定、禁止行为、责任主体与监督要求。

- 内幕信息界定：明确内幕信息是指未公开的、与西门子或其他证券上市交易公司（如客户、供应商、合资伙伴）相关的特定信息，且该信息公开后可能对相关证券价格产生重大影响（判断标准为理性投资人是否会将其纳入投资决策考量）。具体包括财务结果、财务计划、股利变更、重大并购与资产剥离、重要合同与战略计划、诉讼进展、技术产品开发、管理层变动、合资行为及商业关系等未公开信息。

- 禁止性行为规范：一是禁止拥有内幕信息的人员买卖相关公司证券及依赖该证券价格的金融工具；二是禁止未经授权披露内幕信息（无论内部还是外部披露，包括向新闻记者、分析师、家人、朋友等），仅在正常工作或职业责任范围内的披露方为合规；三是禁止推荐或诱导第三方买卖与内幕信息相关的证券；四是要求对内幕信息采取安全保护或加锁措施，防范未授权接触。

- 特殊交易限制：为规避合规风险，明确西门子最高管理层成员，以及因工作职责接触未公开财务信息或其他重要信息的员工，在财季/财年结束前两周至财务报告公开后两天内，不得进行西门子证券交易。

- 责任追究机制：若员工违反内幕交易规则，且适当监督本可防范该事件发生，管理人员需对由此造成的损害承担个人责任；同时要求员工严格遵守所有适用的其他或特殊内幕交易规则及当地法律。

五、 总结

《西门子商业行为准则》中的信息处理模块，以“全生命周期合规”为核心逻辑，通过记录与财务诚信筑牢信息真实性基础，以保密义务守护信息价值，靠数据保护与安全应对数字化风险，用内幕交易规则维护资本市场秩序，四大模块有机衔接、相互支撑，形成了覆盖企业内外部信息、贯穿信息流转全流程的完整治理体系。该体系既体现了西门子对信息合规的高度重视，又深度适配全球多法域信息相关法律法规要求，为员工信息处理行为提供了清晰指引。对于西门子而言，严格执行该体系是保障战略资产安全、维护商业信誉、实现全球化合规运营的关键；对于行业而言，其为科技企业信息全生命周期合规治理提供了兼具专业性与实践价值的参考范式。