SIEMENS验厂咨询-《西门子商业行为准则》全解析：商业伙伴交互的合规治理指南

在全球化商业生态中，与商业伙伴及第三方的交互质量直接关乎企业的品牌声誉与可持续发展。《西门子商业行为准则》（以下简称《准则》）围绕“如何对待商业伙伴和第三方”构建了全场景、多维度的合规治理框架，涵盖公平竞争、反腐败、政治与慈善捐赠、政府采购、反洗钱、贸易管制及供应商合作七大核心领域。该框架以“公平、透明、合规”为核心原则，明确了员工与各类商业伙伴、第三方交互的行为边界与责任义务，既是西门子防范商业风险的重要屏障，也是其践行负责任商业理念的集中体现。本文将系统拆解各核心模块内容，精准呈现西门子在商业伙伴与第三方交互中的合规实践逻辑与核心要求。
一、 公平竞争与反托拉斯法：维护市场良性秩序的核心底线

《准则》明确公平竞争是市场自由发展、创造更大社会效益的基础，要求全体员工必须严格恪守公平竞争原则，同时精准界定了违反反托拉斯法的高风险行为，规避跨国运营中的法律差异风险。

- 禁止竞争协同行为：严禁与竞争对手就产品价格、产量、产能、销售、投标、利润、成本、分销方式等影响竞争行为的核心参数进行磋商，避免诱导竞争对手达成协同一致的竞争策略；

- 严禁垄断协议签订：不得与竞争对手签订旨在停止竞争、限制与供应商交易、虚假投标，或划分客户、市场、区域、生产计划的协议，维护市场竞争的充分性与公平性；

- 限制转售价格干涉：不得干涉西门子产品购买者的转售价格，也不得通过购买者限制西门子产品的进出口活动；

- 规范竞争情报获取：严禁通过工业间谍活动、贿赂、盗窃、窃听等不正当手段获取竞争情报，同时禁止恶意传播关于竞争对手或其产品、服务的虚假信息，坚守商业伦理底线。

二、 反腐败规范：全链条阻断利益输送风险

西门子秉持“以创新产品、服务质量和价格公平竞争赢取订单”的理念，构建了覆盖“提供好处-接受好处-第三方管控”的全链条反腐败规范，明确禁止任何形式的利益输送行为。

（一） 禁止提供和给予不当好处

核心要求包括：严禁员工直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权提供金钱及其他有价物品，以影响官方行为或获取不当利益；该要求同样适用于为获取不当利益而向商业交易中私营商业对方提供不当好处的行为。

- 政府官员范围界定：涵盖政府及公共机关、部门、法律实体各级别官员/雇员，包括国有企业、国际组织官员/雇员，以及政治候选人、政党官员/雇员和政党；

- 第三方间接利益管控：严禁通过顾问、代理人、中间人、商业伙伴等第三方间接给予金钱或有价物品，若该利益可能最终流向政府官员或私营商业对方以谋取不当利益；

- 第三方合作合规要求：负责聘用第三方的员工需履行三大义务——确保第三方理解并遵守西门子反腐败政策、评估第三方资质与声誉、在协议中加入合规保护条款，尤其针对第三方代表西门子与政府官员接触的场景；

- 投资决策合规审核：所有投资决策（包括控股/少数权益收购、合资安排）必须基于事先的合规审核，从源头防范腐败风险。

（二） 禁止要求和接受不当好处

员工不得利用工作便利诱请、要求、接受或获取不正当利益及相关承诺。例外情形为：可偶尔接受符合当地风俗习惯及西门子政策、仅具象征价值的礼品，或价值合理的餐饮/娱乐邀请；超出此范围的所有礼品、餐饮/娱乐邀请必须予以拒绝。

三、 政治捐款、慈善捐赠和赞助：坚守透明合规的责任边界

《准则》对政治捐款、慈善捐赠和赞助进行严格区分与规范，既践行社会责任，又防范利益关联风险。

- 政治捐款禁令：明确西门子不向政治家、政党或政治组织进行任何形式的政治捐款；

- 慈善捐赠规范：捐赠范围限定为教育、科学、文化艺术、社会福利、人道主义项目；严禁向个人、营利性组织捐赠，严禁向私人账户汇款，严禁向与西门子原则冲突或损害公司声誉的组织捐赠；核心要求为“透明化”，需明确受赠方身份、捐赠用途，合理说明捐赠原因与目的并完整记录；禁止实施“准捐赠”（表面为服务报酬、实际金额远超服务价值的行为）；

- 赞助行为规范：赞助定义为以获取品牌宣传机会（如展示标识、活动提及、嘉宾发言、获取门票等）为目的，向第三方活动提供的金钱或实物支持；要求赞助必须透明化、依据书面协议执行，具备合法商业目的且与宣传对价相称；严禁为获取不当竞争优势或其他不当目的提供赞助，严禁向与西门子原则冲突或损害公司声誉的个人/组织主办的活动提供赞助。

四、 政府采购：坚守透明诚实的合规原则

西门子在全球范围内通过公平竞争获取政府机构及政府企业订单，明确要求所有政府采购相关交互均需秉承透明、诚实、准确的原则，严格遵守所有适用的政府采购法律法规，严禁以任何方式不正当影响政府官员。

五、 反洗钱：筑牢资金来源合法的安全防线

《准则》明确反洗钱的核心目标是拒绝为恐怖主义、贩毒、贿赂等犯罪活动相关的资金伪装提供便利，要求全体员工严格遵守适用反洗钱法律及西门子内部流程（如finavigate®系统），该系统旨在侦查并阻止可疑付款、客户及交易中的洗钱风险。

员工核心义务包括：优先与声誉良好、资金来源合法的客户、顾问、商业伙伴合作；时刻警惕并及时报告相关方的可疑行为；严格遵守现金与付款相关的会计、簿记及财务报告规定。

六、 贸易管制：契合全球跨境运营的合规要求

西门子严格遵守经营所在国的出口管制与海关法律法规，明确贸易管制覆盖范围包括跨越国家边境的货物、服务、硬件、软件、技术转移（含电子邮件形式）。核心要求为：严禁直接或间接向受制裁国家/当事方（基于国家安全或犯罪活动认定）出口或进口相关物品，此类违规将导致严重处罚（包括罚金、取消进出口简化流程）。

涉及进出口业务的员工需额外遵守适用的经济制裁、进出口管制法律法规，以及所在业务部门制定的相关政策与流程。

七、 与供应商合作：构建价值契合的供应链生态

西门子期望供应商认同其核心价值观并遵守所有适用法律，同时要求供应商在利益相关方责任与环境责任方面采纳与西门子一致的原则，形成责任共担的供应链生态。

供应商核心合规要求包括：遵守所有适用法律；严禁腐败行为；尊重员工基本人权；禁止使用童工；承担员工健康与安全责任；遵守环保法定标准与国际标准；通过《西门子供应商行为准则》向其自身供应商传递合规要求。

八、 总结

《西门子商业行为准则》中关于商业伙伴与第三方交互的合规治理框架，以“公平、透明、合规”为核心，覆盖了企业对外交互的全核心场景。从维护市场秩序的公平竞争，到阻断利益输送的反腐败规范；从坚守责任边界的捐赠与赞助，到保障政府合作廉洁的政府采购要求；从防范资金风险的反洗钱，到适配全球跨境运营的贸易管制，再到构建责任供应链的供应商合作规范，各模块有机衔接、相互支撑，形成了全链条、多维度的风险防控体系。该体系既为员工对外交互提供了清晰的行为指引，有效规避了跨国运营中的多元合规风险，也彰显了西门子作为跨国科技企业的商业伦理担当与全球化合规治理智慧，为企业在复杂商业生态中实现可持续发展奠定了坚实基础。