Dillard's验厂咨询-迪拉德供应商必备：冲突矿产合规义务手册与来源追溯实践指引

迪拉德公司（以下简称“本公司”）将冲突矿产合规视为企业社会责任与供应链可持续发展的核心组成部分，核心目标是确保独家品牌及自有品牌产品所含冲突矿产均源自环境与社会负责任的来源，杜绝采购行为助长侵犯人权行为（尤其刚果民主共和国及周边地区相关行为），同时严格恪守美国冲突矿产相关法规要求。为实现上述目标，本公司制定专项冲突矿产合规政策，明确自身与供应链伙伴的合规义务，构建全链路合规管控体系。本文将系统拆解政策核心内涵、合规依据、核心举措及供应链责任，为相关方精准适配合规要求提供权威指引。
一、政策核心定位与合规依据

本公司冲突矿产合规政策以“负责任采购、全链路管控、透明化披露”为核心定位，一方面践行企业社会责任，推动供应链人权保护与环境可持续发展；另一方面落实法定合规义务，严格遵循经修订的1934年《证券交易法》下的规则13p-1及SD表格（统称为“冲突矿产规则”）。该规则作为美国多德-弗兰克法案第1502条款的配套实施规范，核心目标是通过披露与尽职调查机制，遏制刚果民主共和国及周边地区因冲突矿产开采与贸易资助的暴力冲突，推动该地区矿产供应链的合法化与负责任化。作为上市公司，本公司需严格履行冲突矿产规则项下的调查、披露与尽职调查义务，政策的制定与实施是法定合规与社会责任的双重体现。

二、冲突矿产及涵盖国家核心界定

依据冲突矿产规则要求，本公司明确界定核心管控范围，为合规实践提供清晰边界：

1. 冲突矿产界定：核心管控四种金属及其衍生物，即金、铌钽铁矿（含钽）、锡石（含锡）、黑钨矿（含钨），统称为“冲突矿产”或“3TG”。此类矿产是电子、五金等诸多产品功能实现或生产制造的关键原料，其供应链透明度直接关系合规风险。

2. 涵盖国家界定：指刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）及其邻国，这些地区因冲突矿产相关贸易与暴力冲突存在关联，是冲突矿产规则重点监管的区域。本公司需重点核查产品所含冲突矿产是否源自上述涵盖国家。

三、公司核心合规举措：调查与尽职调查机制

鉴于本公司不直接从矿山、冶炼厂或精炼厂采购冲突矿产，与源头市场参与者存在多层级供应链间隔，需依托供应链协同实现合规目标，为此建立“年度调查+靶向尽职调查”的双重合规举措：

（一）年度来源调查

本公司将每年对委托制造产品的功能或生产所必需的冲突矿产开展来源调查。调查方案经过合理设计，核心目标是精准核实：一是冲突矿产是否原产于上述涵盖国家；二是冲突矿产是否来自回收或废料来源（此类来源通常不受冲突矿产规则严格监管）。调查将通过调查问卷、供应链追溯等多元方式开展，确保覆盖所有涉冲突矿产的产品品类与生产环节。

（二）靶向尽职调查

若调查发现冲突矿产原产于涵盖国家，或本公司有合理理由相信其可能源自涵盖国家，将启动专项尽职调查。尽职调查将严格遵循经济合作与发展组织（OECD）发布的《关于受冲突影响和高风险地区矿物的负责任供应链尽职调查指南》框架要求，该指南是全球冲突矿产尽职调查的权威基准，涵盖建立管理体系、识别与评估风险、设计与实施缓解措施、开展第三方审计、报告与披露等核心环节。本公司将聚焦供应链相关环节，全面核查矿产开采、加工、贸易全链路的合规性，确保供应链不涉及冲突资助行为。

四、代理商与供应商的核心合规义务

代理商与供应商是本公司冲突矿产合规体系的关键协同方，其全力配合与自主合规是政策落地的核心保障。本公司明确要求代理商与供应商履行以下义务：

1. 配合调查义务：及时、完整回复本公司发出的冲突矿产相关调查问卷及其他调查要求，提供真实、准确的矿产来源、供应链流向等核心信息。

2. 政策传导义务：制定与本公司冲突矿产合规政策一致的内部专项政策，并向自身相关人员及下游供应商全面传达，推动合规要求在供应链各层级落地。

3. 可追溯性建设义务：建立冲突矿产供应链可追溯性程序，清晰记录矿产从源头到交付的全链路信息；针对复杂供应链场景，需与上下游供应商协同完善追溯体系。

4. 风险管控义务：针对供应链中已识别的冲突矿产合规风险，制定并实施与本公司政策一致的风险管理策略，及时排查、缓解潜在合规隐患。

5. 体系搭建义务：另行建立与OECD尽职调查指南要求一致的合规政策、尽职调查框架及管理系统，确保自身合规管理的专业性与系统性。

6. 供应链约束义务：要求直接及间接下游供应商采用与本公司冲突矿产合规政策内容一致的合规政策与操作程序，构建全供应链合规共识。

五、透明化披露机制与违规处罚规则

本公司建立冲突矿产合规透明化披露机制，依据冲突矿产规则向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有冲突矿产相关报告，均将通过公司官方网站向公众公开，接受社会监督，确保合规过程与结果的可追溯性与透明度。

为强化政策执行力，本公司设定严格的违规处罚机制：任何代理商或供应商不遵守本冲突矿产合规政策的，将面临相应处罚，情节严重的，本公司有权终止与其的业务往来。这一机制旨在倒逼供应链伙伴重视合规要求，共同维护负责任的冲突矿产供应链生态。