Textron验厂咨询-深度梳理Textron利益冲突政策：事前审批与风险防范路径

Textron公司利益冲突管理专项政策及合规问答指南

一、总则：利益冲突管理的核心原则与核心目标

为维护Textron公司（以下简称“公司”）合法权益、保障商业决策的公正性与客观性、防范合规风险，公司建立健全利益冲突全流程管理体系。公司尊重员工在工作之余开展合法个人活动的权利，但全体员工必须恪守核心义务：主动识别、严格规避可能与自身工作职责或公司利益产生实际冲突、潜在冲突或貌似冲突的各类活动。

利益冲突管理遵循“事前预防、主动披露、严格审批、动态管控”的核心原则。任何可能触及利益冲突红线的员工个人活动，均须在公司道德与合规官员或法律顾问的专业协助下，事先向直属主管提交申请并获得书面批准，未经批准不得擅自开展相关活动。

二、利益冲突的核心识别标准与典型情形

利益冲突的识别以“是否影响履职公正性、是否损害公司利益、是否造成不良观感”为核心判断标准。以下为公司明确界定的利益冲突典型情形，员工需重点关注并主动规避：

1. 占用公司工作时间参与外部招聘、商业合作等活动，导致分散工作职责注意力、影响本职工作效率与质量；

2. 在公司当前或潜在的客户、供应商、竞争对手及其他业务关联方企业中，持有重大财务利益（如股份、债权等），或担任董事、监事、管理人员、核心技术人员等职务；

3. 利用职务便利，将公司业务资源、商业机会定向输送至由本人亲属所有、控制或管理的企业；

4. 直接或间接参与亲属的工作绩效评估、薪酬核定、晋升提拔等管理决策环节；

5. 违规使用公司商业机密、技术秘密等未公开信息，或不正当占用、使用公司资产（有形或无形），为个人或第三方谋取私利；

6. 其他可能影响履职公正性、损害公司利益或造成不良商业观感的情形。

三、常见利益冲突场景合规问答

（一）亲属关联商业利益的披露要求

问题：本人配偶/伙伴在一家私有小型供应商企业中持有财务利益，且该供应商与本人所在工作单位存在业务合作关系，是否需要向公司报告该情况？

解答：是，必须主动向公司报告。根据公司利益冲突管理政策，所有员工均有义务主动披露一切实际存在或貌似存在的利益冲突情形。即便本人不直接负责与该供应商的业务对接，此类亲属关联商业利益也可能引发利益输送的合理怀疑，损害公司商业信誉。但通过规范、透明的信息披露，公司可结合实际情况制定隔离管控措施，相关业务合作关系在合规前提下可继续维持。

（二）本职相关兼职工作的合规判断

问题：本人为公司工具设计师，另有外部公司以优厚报酬邀请本人兼职从事工具设计工作，两项工作内容高度类似，该兼职是否构成利益冲突？

解答：可能构成利益冲突，需履行事前审批程序确认。即便该外部公司与公司无供应商、客户、竞争对手等直接关联，兼职工作与本职工作的高度同质性，仍可能导致时间精力分散、履职效率下降，更存在公司专有技术信息、设计理念等无形资产不当披露的风险。员工需向直属主管提交兼职申请，在道德与合规官员或法律顾问协助下，由主管对是否存在利益冲突进行专业评估，经批准后方可开展兼职；未获批准的，严禁接受该兼职邀请。

（三）招聘环节亲属推荐的操作规范

问题：本人所在业务部门有经理级职位空缺，部门管理团队某成员推荐其亲属应聘，应如何规范处理？

解答：此类情形属于敏感利益冲突场景，需严格遵循“公平竞争、隔离管控”原则处理，具体需满足以下六项要求：（i）该亲属需符合岗位任职资格，具备相应的专业能力与工作经验，与其他应聘者遵循统一筛选标准；（ii）聘用流程需符合公司制度规定，不违反与第三方签订的相关合同及适用法律法规；（iii）负责简历筛选、面试评估等环节的工作人员，需事先知晓该应聘者与管理团队成员的亲属关系；（iv）推荐亲属的管理团队成员需全程回避，不得参与该职位的聘用决策过程；（v）最终做出聘用决策的人员，不得是该管理团队成员的直接或间接下属，避免层级影响导致决策不公；（vi）若该亲属最终被聘用，推荐其的管理团队成员不得直接或间接负责其工作绩效评估、薪酬调整等管理工作。

（四）业务关联方投资的合规边界

问题：员工对与公司存在业务往来的其他企业进行投资，是否会构成利益冲突？

解答：需根据投资对象类型及合作紧密程度判断，核心边界为“是否影响履职公正性”：（1）若投资对象为在国家股票交易所上市的公众持股公司，且公司与该企业的业务往来规模较小，不会对其股票价值产生实质性影响，此类投资通常不违反公司利益冲突管理准则；（2）若投资对象为与公司合作紧密的小型供应商、客户、承包商等企业，或投资金额较大、持有股份比例较高，可能影响员工履职公正性或导致利益输送的，均可能构成利益冲突。员工需在投资前向道德与合规官员全面披露投资计划，经评估批准后方可实施；未披露或未获批准的，严禁进行此类投资。

（五）业务供应商兼职邀请的应对原则

问题：本人为公司业务部门特殊材料采购员，部门合作供应商向本人提供兼职工作邀请，接受该兼职是否构成利益冲突？

解答：是，该兼职邀请直接构成利益冲突，严禁接受。作为负责材料采购的核心岗位人员，与供应商存在兼职雇佣关系，即便未发生实际利益输送，也会形成“利益绑定”的不良观感，可能被外界视为商业回扣或影响采购决策公正性的潜在因素，严重损害公司商业信誉与合规形象。员工需明确拒绝该兼职邀请，并可向道德与合规官员反馈相关情况。

四、利益冲突的披露、审批与责任追究

（一）披露与审批流程

员工发现自身存在或可能存在利益冲突情形的，需在3个工作日内通过公司指定渠道向直属主管提交《利益冲突披露表》，详细说明相关方关系、涉及事项、可能影响范围等信息。主管收到披露后，需在道德与合规官员或法律顾问协助下完成评估，于5个工作日内给出审批意见（批准、附条件批准、拒绝），并将结果反馈给员工及公司合规管理部门备案。附条件批准的，需明确管控措施及监督责任主体。

（二）责任追究

对于未按要求披露利益冲突、未经批准开展存在利益冲突的活动，或违反利益冲突管控措施的员工，公司将依据《员工纪律管理条例》视情节轻重采取警告、罚款、降职等处分；若行为导致公司经济损失或声誉损害的，公司有权追究其赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，将移交司法机关处理。