Sprint Nextel验厂咨询-Sprint Nextel亲属关联业务合规指南：披露要求与职责隔离原则

斯普林特奈克斯泰尔（Sprint Nextel）利益冲突全场景防控与合规行为指南
一、总则：利益冲突防控核心原则与咨询机制
利益冲突防控是斯普林特奈克斯泰尔（Sprint Nextel，以下简称“公司”）合规管理体系的核心组成部分，直接关系企业经营 integrity 与长远发展。鉴于商业场景的复杂性，无法穷尽所有利益冲突情形，公司依托全体员工的诚信素养与专业判断力，构建“主动规避、及时披露、规范处置”的防控机制。

员工若对特定场景是否构成利益冲突存在疑问，须主动与直属主管、人力资源代表沟通，或通过公司道德热线寻求专业咨询，确保行为合规性得到验证后再开展相关活动。

二、核心利益冲突场景及合规要求

（一）亲属与朋友关联场景的利益冲突防控

员工与亲属、朋友任职或持有权益的组织发生业务往来或竞争关系时，易产生利益冲突。核心合规要求包括：

1. 禁止“间接规避”原则：员工本人被明确禁止的行为，不得通过亲属、朋友或其他第三方间接实施；

2. 业务关联披露义务：若配偶、亲属或朋友为寻求与公司建立业务关系的企业员工，或在该企业持有重大利益，员工不得利用自身职位影响相关决策；若直接参与采购流程或可能参与后续关系管理，须立即向主管全面披露该关联关系；

3. 内部亲属任职规范：若配偶、伴侣或密切私人关系者同为公司员工，且存在上下级汇报关系，构成潜在利益冲突。员工不得监督此类人员，也不得处于能够影响其招聘、工作分配、绩效评估的岗位；任职期间出现或发展出此类关系时，须立即通知主管，由公司制定调整方案（如岗位调整、职责隔离等）。

（二）外部董事会任职的利益冲突防控

员工及公司董事会成员不得在可能引发重大利益冲突（如存在竞争、供应商或客户关联关系）的公司或组织担任董事职务。针对不同类型组织的任职，实施差异化合规管理：

1. 营利性组织任职：员工仅在满足“不削弱本职工作履职能力”且经规定程序批准后，方可担任营利性公司或组织的董事、顾问委员会成员。具体流程为：任职前联系道德与合规项目组，填写公司内部网可获取的《董事会成员资格申请信息表》（用于核查公司与该组织的关联关系）；表格需经两级审批——非管理人员由直属主管及汇报层级内相应副总裁审批，管理人员由直属主管及相应执行副总裁、总裁、首席执行官或执行董事长审批；最终按表格要求完成终审流程；

2. 非营利性/社区组织任职：员工可担任社区或非营利性组织董事，前提是不影响本职工作履职。任职前须将预期任职情况通知主管，由主管评估是否存在利益冲突或其他合规风险。

（三）公司机会的合规管控

员工核心职责之一是维护公司合法利益，严禁利用任职便利谋取个人私利。禁止行为包括：

1. 利用公司财产、内部信息或职位优势发现的商业机会，为个人或第三方谋取利益；

2. 接受供应商或客户提供的个人购买折扣，除非该折扣为面向公司全体员工的普遍性福利。

（四）外部就业与活动的利益冲突规避

员工外部就业与活动须严格规避利益冲突，核心要求包括：

1. 严禁向与公司存在竞争关系的任何商业实体提供服务；

2. 除公司明确授权外，不得因在正常工作时间外为公司提供额外服务而接受报酬；

3. 外部就业活动不得影响本职工作的及时、有效履行，须与本职工作严格区分边界；

4. 严禁在公司工作时间开展外部工作，或使用公司资源（含财产、人员、信息）开展外部活动，违者将面临纪律处分，最高可解除劳动合同。

（五）礼品、招待与差旅的合规管理

礼品、招待与差旅是维系业务关系的重要载体，但易引发利益冲突风险。公司要求以“规避合理利益冲突表象”为核心原则开展相关活动，详细规范可查阅公司内部网发布的《斯普林特奈克斯泰尔礼品、招待和差旅政策》，核心准则包括：

1. 商务招待可按“性质、频率、成本合理”原则提供或接受，除价值微不足道的招待外，均须事先获得主管批准。合规商务招待范围包括：偶尔的午晚餐、当地文体活动、公司设施内娱乐活动、授权公司车辆交通、公司赞助促销活动参与等；

2. 原则上禁止承包商或供应商支付娱乐相关的机票、住宿费用；确因正当商务目的需参与的，须经主管批准后由公司承担相关费用；

3. 严禁接受可能损害或看似损害自身判断力的礼品、好处、差旅或招待；赠送礼品须以“合理维系业务关系”为目的，不得看似试图对受赠人施加影响或使其承担义务；

4. 任何形式的金钱或现金等价物礼品，均不可接受；

5. 除公司授权事由外，严禁主动索要礼品、好处、差旅或招待；

6. 严禁通过提供或接受贿赂、回扣、酬金等不正当付款获取或保留业务，此类行为属非法且不道德，将依法依规严肃追责；

7. 向政府官员赠送礼品、提供招待须严格遵循专项规定，向外国政府官员赠送礼品可能违反《反海外腐败法》（FCPA），相关操作需参考本准则FCPA专项章节，或咨询道德与合规部门。

员工若对礼品、招待、差旅相关行为的合规性存在疑问，须主动与主管、人力资源部门沟通，或拨打道德热线咨询。

三、利益冲突披露与处置机制

公司建立“主动披露、分级审核、动态管控”的利益冲突处置机制：

1. 披露义务：员工发现潜在或实际利益冲突时，须第一时间向主管或相关合规部门主动披露，不得隐瞒或延迟；

2. 审核评估：主管及合规部门收到披露后，将结合业务关联程度、影响范围等因素，开展合规风险评估；

3. 处置措施：根据评估结果，制定针对性处置方案，包括但不限于：岗位调整、职责隔离、终止相关业务往来、放弃外部任职/投资机会等；

4. 动态监控：对已处置的利益冲突场景，公司将持续跟踪监控，确保处置措施落地见效，防范风险复现。