SIEMENS验厂咨询-一文读懂西门子第三方权益持有规则：利益冲突防范核心机制

构建公平公正的市场环境、坚守廉洁运营底线是西门子合规体系的核心目标之一。《西门子商业行为准则》中“避免利益冲突”与“公司财产的使用”两大模块，分别从“行为边界界定”与“资产安全管控”两个维度，为员工履职行为划定刚性规范。前者聚焦防范个人利益与企业利益的失衡，后者强化公司核心资产的合规使用，两者共同支撑西门子的廉洁文化与可持续运营，是企业维护品牌声誉、保障市场竞争力的重要制度基石。本文将系统拆解两大模块的核心内容，精准呈现西门子在相关领域的合规要求与实践逻辑。
一、 避免利益冲突：筑牢廉洁运营的行为防线

西门子明确要求全体员工在商业决策与履职过程中，始终以企业最佳利益为根本遵循，坚决杜绝以牺牲公司利益谋取个人利益的行为。准则通过“义务界定-场景规范-特殊管控”的层级化设计，构建了全场景的利益冲突规避体系，强调不仅要规避实际利益冲突，更要防范利益冲突的潜在迹象。

（一） 核心义务与基础规范

- 个人利益告知义务：员工在履职期间，若存在获取任何个人利益的可能性，必须第一时间向直属主管主动告知，确保利益关联透明化，为企业提前防控风险提供前提。

- 私人合同/订单禁令：若员工可从私人合同或订单中获利，严禁为达成该私人交易目的，选用因西门子工作关系而产生业务往来的公司。此规范重点约束那些能够直接或间接影响西门子合同授予决策的员工，从源头阻断利益输送通道。

- 常见利益冲突形式界定：准则明确三类高风险利益冲突场景，一是与西门子的竞争方或客户建立商业关系；二是持有竞争方或客户的股份；三是从事可能妨碍西门子岗位职责履行的兼职工作，要求员工主动识别并严格规避。

（二） 专项管控细则

1.  禁止与西门子竞争

员工不得直接经营、协助任何第三方公司开展与西门子存在竞争关系的业务，也不得从事任何与公司核心业务相竞争的个人活动，确保员工精力与资源完全聚焦于企业发展，维护公司市场竞争优势。

2.  兼职工作合规管控

准则对兼职工作实施差异化管控，平衡员工个人发展与企业利益保护：

- 严格禁止竞争类兼职：明确员工不得从事任何与西门子业务相竞争的兼职工作，杜绝兼职行为对本职工作的干扰与利益冲突；

- 有偿兼职许可要求：员工若计划从事非竞争类的有偿兼职工作，必须事先向西门子提交申请，经公司书面许可后方可开展；

- 非经常性活动界定：偶尔的写作、讲座等非经常性活动不被认定为兼职，但此类活动若存在损害西门子利益的风险，或员工在履职中与相关活动涉及的公司存在业务往来，公司有权拒绝许可，甚至撤销已授予的许可。

3.  第三方公司权益持有规范

针对员工持有外部公司权益的行为，准则明确了分级披露要求与企业应对机制：

- 竞争公司权益披露：员工直接或间接持有竞争公司权益，且持股比例可能使其对该公司管理产生影响（通常以持股超总股本5%为判定标准）时，必须向人事部门完整披露相关事实；

- 商业伙伴/持股公司权益披露：员工持有西门子商业伙伴或公司持股企业的权益，且履职过程中与该主体存在业务往来或兼任职务的，需向人事部门披露；对上市公司的持股，此要求仅适用于持股超总股本5%的情形；

- 企业应对措施：员工完成披露后，西门子将根据实际情况采取针对性措施，彻底消除潜在的利益冲突风险。

二、 公司财产的使用：坚守资产安全的合规底线

西门子的办公设备、设施及信息系统等均为企业核心资产，准则明确此类资产仅限用于公司业务，严禁私人用途，通过严格的使用规范防范资产滥用、流失及合规风险，保障企业资源的高效、安全利用。

（一） 核心使用原则

办公室与车间配备的电话、复印机、计算机、软件、互联网/内部网、机器等设备设施，以及电子邮件、答录机等系统，其使用权限严格限定于公司业务范畴。若因特殊情况需用于个人目的，必须获得当地公司同意并落实相应补偿（如适用），但以下三类活动无论何种情况均严禁使用公司财产开展：

- 违法违规活动：任何违反法律法规的行为，均不得借助西门子财产实施；

- 利益冲突相关活动：可能导致实际或可预见利益冲突的活动，严禁使用公司资产开展；

- 不利影响活动：可能增加公司可观成本、干扰正常业务运营，或影响员工本职工作及团队任务推进的活动，均在禁止之列。

（二） 特殊禁止性规定

准则强化对不良信息传播的管控，明确任何情况下，员工均不得利用公司资产检索、传播煽动种族仇恨、鼓吹暴力或其他犯罪行为，以及在相应文化背景下具有性侵犯意义的信息，坚守企业文化与社会道德底线。

（三） 资料制作与拷贝规范

若制作记录、文件、录像、录音或进行相关拷贝等行为与西门子业务无直接关联，员工必须事先获得主管书面同意，严禁擅自利用公司设备设施开展此类活动，防范资产滥用与信息泄露风险。

三、 总结

《西门子商业行为准则》中“避免利益冲突”与“公司财产的使用”两大模块，共同构成了企业廉洁运营与资产保护的双重合规防线。利益冲突规避模块通过义务告知、场景禁令、专项管控的层级化设计，从源头防范个人利益与企业利益的失衡，契合西门子构建公平市场环境的合规目标；公司财产使用模块通过严格的用途限定、禁止性规定与流程规范，强化核心资产的安全管控，保障企业资源的合规高效利用。两大模块的有机衔接，既为员工履职提供了清晰的行为指引，也为西门子维护品牌声誉、实现长远可持续发展奠定了坚实的制度基础，彰显了跨国企业的合规治理智慧与责任担当。