SOLO Group验厂咨询-《索罗杯公司商业行为准则》关键模块：供应商关系与竞争信息合规实践

全球化市场环境下，合规是企业稳健运营、维护品牌声誉的核心基石。索罗杯公司（SOLO CUP COMPANY）在《商业行为准则》中，以“最高道德标准”与“全量法律法规遵循”为核心原则，构建了覆盖“开展业务”全场景的合规治理体系。该体系围绕竞争与反垄断、竞争信息获取、贸易合规、隐私保护、广告促销、产品质量、政府客户合作、反腐败、供应商关系及政府问询十大核心维度，明确了员工开展业务的行为边界与合规要求，为企业全球化业务的合规推进提供了全方位指引。本文将系统拆解各维度核心内容，精准呈现索罗杯公司业务合规运营的治理逻辑与实践规范。
一、 竞争与反垄断法：坚守公平竞争的市场底线

反垄断法的核心目标是维护自由市场经济中的公平、开放竞争秩序，索罗杯公司严格遵循美国“反垄断”法、欧盟及其他国家/地区的“竞争”法，严禁任何反竞争协议与掠夺性竞争行为。

（一） 跨区域合规特性

全球竞争法体系存在显著差异，美国、欧盟及各国/州均设有反竞争行为禁令；部分司法管辖区（如美国、欧盟）的竞争法具有域外适用效力，即使相关行为发生在境外，仍可能触发合规风险。

（二） 绝对禁止的反竞争行为

准则明确，任何员工不得与竞争对手进行以下交谈或信息交换，此类行为几乎必然违反竞争法：

- 价格操纵：包括设定最低/最高价格、“稳定”价格，或约定价格相关条件、定价公式、商业促销及信贷条款；

- 市场分割：划分市场区域、客户群体或业务领域；

- 产量限制：通过协议限制产品或服务的生产总量；

- 招投标操纵：包括串通投标、安排提交虚假标书等；

- 联合抵制：协同抵制竞争对手、供应商、客户或经销商。

准则强调，未经法务部授权，员工不得在任何时间、任何场合与竞争对手讨论任何竞争相关事宜。

（三） 高风险行为的法务前置要求

以下行为存在潜在竞争法风险，实施前必须咨询法务部：与竞争对手商讨合资、并购、营销、采购等合作安排；签订独家交易协议（如限定合作方仅向索罗杯采购/销售）；实施产品/服务捆绑销售；参与行业协会活动或行业标准制定；在竞争企业担任董事/高管；在美及其他相关国家与经销商约定转售价格。

（四） 垄断与差别定价的特殊管控

垄断及滥用市场支配地位均属违法行为，拥有市场支配地位的企业不得实施阻碍市场进入、消除竞争的行为；低于成本的定价可能被认定为“掠夺性定价”，若确有必要实施，需经法务部审核确认合规。此外，美国《罗宾逊 - 帕特曼法案》及多国类似法律，禁止对竞争关系的客户实施差别定价（存在法定例外），欧盟则对支配地位企业或协议约定的差别定价严格管控，负责定价的员工需充分掌握相关法律要求并咨询法务部。

二、 竞争信息获取：合法合规的情报收集规范

竞争信息对企业经营决策具有重要价值，但索罗杯公司明确要求，信息获取必须恪守道德与法律底线，严禁通过不正当手段获取竞争优势。

合法竞争信息来源包括：公开渠道信息（报纸、互联网、公开销售资料）、与客户的非机密性沟通、客户提供的竞争对手非机密提案、贸易展公开展示信息、信誉良好顾问出具的行业调查结果。

严禁获取或使用的信息包括：竞争对手的机密/专有信息、员工从前雇主处携带的任何机密/专有信息、投标过程中竞争对手的机密投标信息、他人兜售的竞争对手机密信息。若员工持有竞争对手机密信息或对信息合规性存疑，需立即咨询法务部。

三、 贸易合规：进出口与反抵制的全流程管控

索罗杯公司及其代理商、代表需严格遵守各国进出口管制规定、反抵制法规及进口相关海关法律，防范跨境贸易合规风险。

（一） 出口管制规范

联合国、欧盟、美国等国际组织及国家，会定期对特定国家、实体、个人实施出口/贸易禁令或限制，涵盖：与受制裁国家的各类交易（出口、转运、进口、旅行、金融往来等）；受限产品、技术及服务的转让（部分产品/软件/技术即便运往友好国家用于和平用途，仍需提前获取出口许可证）。涉及出口合规问题的，需及时咨询法务部。

（二） 美国反抵制法规遵循

反抵制法规旨在禁止针对美国友好国家的有组织抵制行为（通过拒绝交易实施），违反该法规将面临严厉处罚。索罗杯公司需向美国政府报告相关抵制诉求，且不得配合任何抵制或限制性贸易要求。员工若收到口头或书面的抵制相关查询，需立即通知法务部。

（三） 进口合规要求

产品进口需遵守进口国海关法律，包括缴纳进口关税、增值税、消费税等税费，税费标准取决于货物分类、原产国/制造国、发货价值等因素，相关业务需严格遵循合规流程。

四、 隐私保护：敏感个人信息的全周期守护

在信息化社会背景下，索罗杯公司将个人信息保护视为核心责任，严格遵守所有适用的隐私与数据保护法律、法规及条约，防范未经授权的信息披露风险。

核心合规要求包括：无合法商业理由不得访问个人信息；因业务需要访问的，仅可用于授权商业目的，并采取安全措施保护纸质及电子记录；在建立或更新个人信息（客户、员工、供应商的医疗、财务等敏感信息）收集、使用、披露、传输相关系统/流程前，必须咨询法务部。

五、 产品广告与促销：诚实信用的品牌传播原则

索罗杯公司的品牌声誉是客户信任的核心基础，准则要求所有广告与销售活动必须遵循“准确、公平、诚实”原则，通过真实的产品描述建立长期客户信任。

具体要求包括：产品相关主张需具备可证实性；所有广告及销售促销活动必须获得销售和营销团队批准，确保传播内容符合法律规定与品牌定位，杜绝虚假宣传或误导性表述。

六、 产品质量与法规合规：以品质为核心的运营保障

产品质量是索罗杯公司成功的关键，质量管控贯穿“客户需求识别-产品设计-生产交付”全流程，旨在确保客户在合适时间获得符合预期的产品。公司建立了潜在产品缺陷监测系统，全体员工需严格遵守政府对产品的各项要求及公司内部质量标准，全面遵循产品制造与销售相关的法律法规。

七、 政府作为客户：特殊合规规则的严格遵循

与政府客户合作需遵循特殊合规规则，违反相关规则可能导致民事或刑事处罚，参与政府合同投标或服务提供的员工必须充分掌握并遵守以下核心要求：

- 严禁寻求或接受机密投标信息；

- 提供或赠送礼品、小费、招待需经主管及法务部事先书面批准；

- 严格遵守反回扣规则，恪守对政府及政府承包商的礼品赠送限制；

- 明确“最惠客户”定价要求，需与定价部门或法务部核实合规性；

- 严格遵守合同约定的数量、质量及测试要求；

- 发票需准确、完整，完全符合相关规则与法规；

- 所有陈述与认证必须真实、准确、完整；

- 充分了解政府投标与签约流程的相关法规；

- 与现任/前任政府雇员开展就业讨论前，必须咨询法务部。

八、 禁止腐败行为：全链条阻断利益输送风险

索罗杯公司严格禁止任何腐败行为，遵循美国《反海外腐败法》（FCPA）等域内外反贿赂法律，严禁通过不当支付获取商业优势。此类违规行为将构成严重刑事犯罪，导致公司罚款、丧失出口特权，个人面临监禁等严重后果。

全体员工需严格遵守以下禁令：严禁行贿、回扣、洗钱等腐败行为；严禁通过第三方实施不当支付；未经授权不得直接或通过代理人向政府官员支付/赠送礼品；严禁诱使外国官员实施违法行为；不得忽视或隐瞒不当支付、礼品/招待的违规迹象；严禁设立未记录基金；严禁在公司账簿中作出虚假或误导性记录；不得对潜在违规行为视而不见。

九、 供应商关系：公平合规的供应链协同原则

索罗杯公司与供应商的合作基于“合法、高效、公平”原则，要求供应商在商业往来中（含与员工、社区、客户的关系）遵守适用法律，并推行《供应商行为准则》，以保障供应链的合规性与稳定性。供应商关系质量直接影响客户关系与产品质量，因此准则要求员工：

- 为供应商提供公平竞争机会，重点支持小型企业及弱势群体、少数族裔、女性拥有的企业；

- 推动供应商协同，确保索罗杯公司满足并超越客户对质量、成本、交付的预期；

- 仅与遵守《供应商行为准则》的供应商开展业务合作。

十、 政府问询：诚实透明的合规配合义务

索罗杯公司业务受美国国税局、劳工部、证券交易委员会、联邦贸易委员会等多个政府机构监管，需配合官方合理的信息请求与活动问询。准则明确，向调查人员提供信息时，必须恪守“诚实、准确、完整”原则，严禁误导或作出虚假陈述——各国政府机构均将故意提交虚假/不完整信息视为犯罪行为，相关信息披露需严格遵循合规要求。

十一、 总结

《索罗杯公司商业行为准则》“开展业务”模块，以“全球化合规”为核心逻辑，构建了覆盖市场竞争、信息获取、跨境贸易、信息保护、客户合作、供应链管理等全业务场景的合规治理体系。该体系通过明确禁止性条款、划定高风险行为边界、强化法务前置审核要求，为员工开展业务提供了清晰的行为指引；同时兼顾不同国家/地区的法律差异，针对性设置跨境贸易、反抵制、政府客户合作等特殊合规规则，有效防范了全球化运营中的多元合规风险。这一体系不仅是索罗杯公司维护品牌声誉、保障稳健运营的重要制度支撑，也彰显了企业坚守商业伦理、践行合规责任的核心价值观，为跨国企业业务合规治理提供了可借鉴的实践范式。