Bravissimo验厂咨询-Bravissimo保密协议的核心约束：机密信息的保密、使用与返还要求

在此协议中，披露机密信息的当事方被称为“披露方”，而接收此类机密信息的当事方则被称为“接收方”;而“机密信息”的定义是，无论以何种方式记录、保存或披露，由披露方或其员工、官员、代表或顾问(统称为“代表”)向接收方及其代表披露的所有信息，只要这些信息在合理商业人士看来属于机密范畴，涉及业务、财务、事务、客户、客户、供应商、计划、意图、新产品、市场机会、产品信息、技术诀窍、设计、商业机密或软件等。此外，双方在此协议执行过程中所获取的任何信息也属于机密信息。
机密信息不包括任何已经或将成为公众普遍可获得的信息，除非是由于披露方或其代表违反本协议或任何其他保密承诺而导致的披露(但任何原本公开信息的汇编，如果其形式不为公众所知悉，则仍应被视为机密信息);或者在披露方披露之前，接收方已在非保密的基础上获得这些信息;或者从接收方所知，未与披露方签订保密协议或不受披露信息限制的第三方处获得的信息;或者在信息被披露给接收方之前，接收方已合法拥有这些信息;或者由接收方独立开发;或者根据下文第4段的指示，由有管辖权的法院或主管机构下令披露的信息;或者双方书面同意并非机密或可能披露的信息;或者无关紧要、显而易见或无用的信息。
鉴于此处所载的相互承诺、契约和条件，以及双方因相互披露机密信息而获得的益处，Bravissimo和有意受其法律约束的公司，特此同意遵守本协议中与使用和披露机密信息相关的条款，具体如下:
1.接收方在任何时候都不得直接或间接、全部或部分地复制、披露、泄露、传播、宣传公布、揭示、出售、转让、出借或以其他方式让外界知晓任何由披露方现在或将来向接收方透露的机密信息，或与上述信息相关的任何内容。
2.接收方应尽合理努力对披露方的机密信息进行保密，除非事先获得披露方的书面同意，否则不得且应确保其代表不得:(a)以任何方式使用或利用机密信息，除非双方已就此达成目的;(b)将全部或部分机密信息透露或提供给任何第三方，除非本协议明确允许;(c)复制、以书面形式缩减或以其他方式记录机密信息，除非双方一致同意这是严格必要的。
3.接收方只能向那些需要知晓该保密信息的代表披露披露方的保密信息，条件是:(a)在披露前告知这些代表该保密信息的保密性质;(b)始终负责确保这些代表遵守本协议中规定的义务;(c)对这些代表的行为和疏忽负责，如同这些行为或疏忽是接收方自己的行为或疏忽一样。
4.接收方可在法律要求、任何政府或其他监管机构的指令、或法院或其他有管辖权的权威机构的要求下披露机密信息，但前提是接收方在法律允许的范围内尽可能提前通知披露方这一披露行为，并考虑披露方就披露内容提出的合理请求。

5.接收方应建立并维持适当的安全措施(包括披露方不时提出的任何合理安全措施)以保护机密信息不被未经授权的访问或使用。
6.接收方同意按照披露方的指示(如有)对机密信息进行标记或标注，并保留和遵守披露方所放置的任何标记或标签
7.一旦完成任何约定的工作或本协议终止，或经任何一方请求，接收方应立即向披露方返还所有信息、文件及任何类型的记录、笔记、备忘录以及任何由一方制作或制造的包含或源自任何机密信息的部件、组件或其他物品，井尽可能从接收方的计算机系统或其他存储电子形式的系统中清除披露方的所有机密信息。
8.所有机密信息均应仍为披露方的财产。各方均保留其机密信息的所有权利。对于任何-方的机密信息，均不会授予另一方任何权利，包括但不限于知识产权，且除本协议中明确声明的以外，披露方也不承担任何义务。
9.除非本协议中有明确说明，否则任何一方均不对自己的机密信息，或对机密信息的准确性、功效、能力或完整性做出任何明示或暗示的保证或陈述。
10.披露方所披露的机密信息并不构成任何要约，也不构成披露方关于达成进一步协议的任何陈述
或保证。

11.本协议自下方双方共同接受之日起生效，并将持续有效，直至双方以书面形式终止协议。关于处理机密信息的这一义务，将在本协议终止或到期后继续有效。本协议的终止不会影响任何一方已经获得的权利或救济。
12.本协议构成双方之间的全部约定，并取代双方之间就本协议主题事项所达成的所有先前协议。每一方均承认，在订立本协议时，除本协议中明确表述的内容外，其并未依赖任何声明、陈述、保证或担保(无论是因疏忽还是出于善意)，且对此亦无任何权利或救济。本条款中的任何内容均不得限制或排除因欺诈或欺诈性不实陈述而产生的任何责任。
13.本协议的任何变更均须以书面形式并由各方或其授权代表签字后方能生效。
14.未能行使或任何延迟行使本协议或法律所规定的任何权利或救济措施，均不构成对该或任何其他权利或救济措施的放弃，也不应排除或限制进一步行使该或任何其他权利或救济措施的可能性。本协议或法律所规定的任何权利的单独或部分行使，均不会排除或限制进一步行使该或任何其他权利或救济措施。
15.除非本协议另有规定，否则任何一方均不得转让、分包或以任何方式处理其在本协议下的任何权利或义务。
16.本协议中的任何内容均无意或被视为建立任何一方之间的合作伙伴关系或合资企业，不构成任何一方作为另一方的代理人，亦未授权任何一方代表任何其他方做出或订立任何承诺。
17,本协议的任何一方均不得在与本协设无关的情况下享有任何权利。
18.本协议以及因本协议产生或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同性质的争议或索赔)，均应受英格兰和威尔士法律管辖，并依据该法律进行解释。