Barr验厂咨询-Barr公平交易准则实操指南：商业秘密保护与竞争信息获取规范

Barr Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Barr”）作为深耕制药领域的企业，始终将合规经营置于战略核心地位，其商业行为准则围绕证券法遵守与公平交易两大关键领域，构建了系统完善的规范体系。该体系明确了信息披露、内幕信息管控、市场竞争、交易规范等核心环节的行为边界与责任要求，既契合全球资本市场监管要求，也贴合制药行业商业往来的特殊性，为企业稳健运营与行业声誉维护提供了坚实保障。本文将深度拆解准则相关核心内容，精准呈现合规要求与实操指引。
一、 遵守证券法相关规定：信息披露与内幕信息管控

证券法合规是企业资本市场运作的基本底线，Barr准则从信息披露、非公开重要信息管控、信息判定与员工责任三个维度，划定了清晰的合规要求：

1.  信息披露核心要求：依据美国证券法及其他相关法律法规，Barr需将涉及公司的重要信息以“完整、公平、准确、及时、可理解”的标准向公众披露。这一要求旨在保障投资者知情权，维护资本市场信息对称，避免因信息披露不当引发监管风险与市场波动，这也是制药企业在研发进展、产品审批等关键信息披露中的核心遵循原则。

2.  非公开重要信息的保密与使用限制：

（1） 严格保密义务：对于公司尚未公开的重要信息（即非公开重要信息），所有知晓该类信息的董事、高级职员及员工，均需承担严格的保密责任，严禁任何形式的擅自泄露。

（2） 禁止内幕交易：基于非公开重要信息购买或出售公司证券的行为属于明确的非法行为，相关人员不得实施此类交易；同时，严禁将该类信息提供给他人用于证券交易或其他不当目的。

（3） 跨企业信息使用限制：除公司自身证券外，员工在履行职责过程中获取的其他公司非公开重要信息，同样不得用于该公司证券的买卖交易，也不得向第三方泄露。违反上述任何一项规定，相关人员均将面临民事甚至刑事处罚。

3.  重要信息的判定标准与员工责任：

（1） 判定核心标准：虽无法穷尽所有重要信息类型，但准则明确了核心判定逻辑——若某一非公开信息对投资者的证券买卖决策具有实质性影响，且公开后可能导致公司股票价格波动，则应认定为重要信息。结合制药行业特性，此类信息通常包括公司财务成果、未来盈亏预测、重大新产品研发进展与发布计划、药品审批结果等。

（2） 员工核心责任：全体员工需主动熟悉公司内幕交易相关政策，在参与任何涉及公司证券的交易前，必须先向相关部门咨询，确认交易行为合规后再推进，从源头规避内幕交易风险。

二、 公平交易相关准则：诚信竞争与规范交易保障

公平交易是企业可持续发展的核心基石，Barr准则围绕公平竞争理念、商业秘密保护、交易基础与禁止行为，制定了全方位的规范要求：

1.  公平竞争核心理念：Barr秉持“平等竞争、诚信取胜”的经营原则，在追求经营业绩提升的同时，坚决杜绝任何不道德或非法的商业行为。准则要求董事、高级职员及全体员工，在与客户、供应商、合作伙伴等各类相关方的交往中，始终遵循公平交易原则，不得利用不正当手段谋取利益或损害他人权益。

2.  商业秘密与专有信息保护：

（1） 尊重他人信息政策：尊重行业内其他主体的商业秘密与专有信息，是Barr的核心政策之一。准则明确，通过公共领域合法获取的信息可作为竞争分析的合法来源，但以盗窃、胁迫、欺诈等不正当手段获取的商业秘密，属于非法信息，严禁使用。其中，商业秘密特指不为公众所知悉、具有商业价值且经权利人采取保密措施的技术信息与经营信息，是企业核心竞争优势的重要组成部分。

（2） 疑问处理机制：若员工通过可疑方式获取了竞争对手的商业秘密或专有信息，或对某一竞争信息的获取、使用合法性存在疑问，需立即主动联系当地或公司法律部门代表，寻求专业合规指引，避免因信息使用不当引发法律纠纷。

3.  交易基础限定与禁止行为：

（1） 交易基础核心原则：Barr明确规定，公司产品与服务的销售、供应商产品与服务的采购，均需以“质量、价格、服务”为核心判定基础，绝不能将收受报酬、礼品、娱乐安排或其他不正当好处作为交易达成的前提条件。

（2） 资源使用限制：公司的资金、资产、信息等各类资源，均不得用于任何非法目的。员工严禁通过贿赂、非法政治献金等违法支付行为，获取优先购买权、业务垄断权等特殊利益；同时，不得向政府官员赠予有价值物品，以规避监管、影响决策或谋取不正当利益。

（3） 财务记录规范：准则严格禁止设立未披露、未记录的“账外资金”或资产，严禁在公司账簿、财务记录中制作错误或虚假凭证。员工不得参与任何可能导致此类违规行为的决策，即便存在主管指示，也有权且必须拒绝执行；同时，严禁批准或实施支付用途与文档记载不符的任何款项支付，确保财务数据真实完整、可追溯。

三、 实操指引：与竞争对手联系获取信息的合规边界

针对“员工能否联系竞争对手获取信息”这一常见实操问题，Barr准则给出了明确的差异化指引，平衡信息获取需求与合规风险：

1.  允许的信息获取方式：员工可通过合法渠道获取竞争对手的公开信息，例如在行业交易会、展会等公开场合，参观竞争对手展位并收集其公开散发的印刷资料、产品手册等宣传物料。

2.  严格禁止的行为：严禁主动联系竞争对手以获取其特许信息或机密信息，尤其是定价策略、客户名单、研发计划等竞争性敏感信息——此类信息直接关系企业市场竞争优势，其非法获取与使用将触及反托拉斯与竞争法红线。同时，与竞争对手职员交谈时，需坚守三大底线：不得虚假表明个人身份或所属关系；不得讨论反托拉斯和竞争法明确禁止的竞争敏感话题；不得通过欺骗手段（如冒充潜在客户）获取竞争信息。

四、 总结

Barr商业行为准则中关于证券法遵守与公平交易的相关规范，构建了“资本市场合规+市场竞争合规”的双重保障体系，核心导向在于维护资本市场秩序、保障公平竞争环境、防范商业道德风险。对于Barr员工而言，深入理解并严格践行这些规范，既是规避法律风险、履行职业责任的基本要求，也是助力企业在制药行业激烈竞争中坚守合规底线、实现长远发展的关键支撑。准则中明确的实操指引与疑问处理机制，更为员工日常工作提供了清晰的行动指南，确保合规要求真正落地执行。