CommScope验厂咨询-深度拆解CommScope商业行为规范：多元主体责任与全场景合规要求

在全球化商业竞争与合规监管日益严苛的背景下，坚守最高道德标准、践行合规经营理念，是企业实现可持续发展、维护品牌声誉的核心基石。CommScope公司作为秉持诚信价值观的企业，通过制定《职业道德与商业行为准则》，构建了覆盖责任界定、指导原则、核心规范、实施保障的全维度治理体系，明确了各相关群体在商业活动及日常履职中的行为边界与伦理要求。本文将系统拆解准则核心内容，精准呈现CommScope公司在职业道德建设与商业行为合规领域的治理逻辑与实践规范。
一、 概述与责任：明确治理定位，界定多元主体职责

准则以“实现并维护最高道德标准”为核心制定目标，清晰界定了商业交易及各方关系中的基本原则与从业规范，要求公司各相关群体全面理解并严格遵守，为全体系合规伦理建设奠定基础。基于不同群体的履职特性，准则明确了差异化的责任要求，形成全员协同的责任体系。

（一） 董事责任

董事需在个人与商业行为中发挥表率作用，严格遵守相关法律法规与准则要求，主动规避欺诈、非法行为及利益冲突情形；若遇特殊情况可能触发合规风险，需依据手册相关小节规定获取正式豁免。

（二） 高级职员和员工责任

高级职员和员工需积极参与职业道德与商业行为计划，深入阅读并准确理解准则内容；主动识别、提出并报告可能违背准则的行为，严格遵守与工作相关的法律法规及准则原则、惯例，坚决避免出现任何违规迹象。

（三） 经理和主管责任

经理和主管除履行上述高级职员和员工的基本责任外，还需承担额外管理职责：积极回应员工提出的职业道德相关问题，以自身行为为表率鼓励团队遵守准则；严禁因员工提出合法合规问题而实施报复行为，在营造相互尊重的职场氛围中发挥核心引领作用。

（四） 销售人员和其他代表责任

销售人员及其他公司代表需始终以公司最佳利益为导向，严格遵守相关法律法规，避免违反准则原则或出现违规倾向；依据准则要求公正对待客户与供应商，在选择或接受供货等业务环节坚守合规底线，杜绝违规操作。

二、 指导原则：构建合规伦理的核心价值导向

准则确立了八大核心指导原则，为全公司合规经营与伦理践行提供根本遵循：一是严格遵守所有适用法律法规；二是营造支持准则落地的企业环境；三是为各相关人员提供理解自身责任的材料与信息支持；四是鼓励员工遇疑问时向相关道德官寻求专业建议；五是倡导即时举报违规或不当行为；六是针对违规问题必要时及时采取补救行动；七是发现违规行为后迅速实施纪律制裁；八是所有商业交易均严格依准则要求开展。

三、 导言：明晰准则定位与执行要求

准则集中体现了CommScope公司对遵守法律与践行最高道德标准的坚定承诺，为员工行为提供基本指导框架。需明确的是，准则虽涵盖范围广泛，但无法穷尽商业活动中的所有问题，公司期望各相关人员以端正行为维护并提升企业声誉。准则将被严格执行，违反者将受到纪律处分；员工遇疑问时需依规定程序采取行动，举报违规行为无需担心遭受报复。

四、 合规基石：遵守法律、法规和法令

合规经营的前提是坚守法律底线。准则明确，正确的商业行为始于遵守国内外现行相关规定，全球各地的CommScope相关人员需尊重并严格遵守美国及各东道国的现行法律，强化法律意识；若对法律适用问题存在疑问，需及时寻求相关道德官的专业建议。

五、 商业活动全场景合规规范

商业活动是准则规范的核心领域，准则围绕利益冲突、机密信息、公司机会、资产使用等十三类关键场景，制定了精细化的合规要求，覆盖商业运营全流程。

（一） 利益冲突防控：坚守公正履职底线

准则明确，相关人员代表公司开展交易时需严格规避利益冲突，重点关注可能引发冲突的行为，如个人借贷、为他人担保债务、与竞争对手或供应商存在特定关联关系等，对潜在冲突保持高度警惕。在礼品、贿赂、回扣等不当报酬方面，严禁向交易相关方提供或接受可能影响经营决策公正性的有价物品；合理的商业招待可依规开展，但向政府官员等特定主体提供或给予有价物品设有严格限制，涉及外国政府政策的需遵循专门规定。

关于亲属雇用，准则允许亲属获得雇用机会，但需排除特定利益冲突情形；相关人员需向人力资源经理主动披露可能导致冲突的亲属关系，发现已存在或潜在的利益冲突时需及时报告。准则同时强调，无法穷尽所有利益冲突情形，相关人员需凭诚信与专业判断力主动规避，遇问题时及时咨询相关人员并报告冲突情况。

（二） 机密信息管控：全周期守护核心资产

针对公司机密信息，相关人员需严格维护CommScope机密与专有信息的保密性，仅可依授权或工作受命进行披露；需签订信息保密合同，且保密义务在离职后依然有效，严格遵从公司相关信息保护方针。对于他人机密信息，需尊重第三方的机密权，不得通过不正当手段获取第三方机密信息，获取的机密信息不得用于非公司业务目的，严格遵守相关保密协议；遇疑问时需联系首席法律顾问。

在法律特权与交易合规方面，法律认可律师与当事人的保密特权，相关律师往来通信需依授权进行披露以维护特权；获取机密信息的人员不得为非公司业务目的使用或分享信息，严禁根据未公开重大信息进行交易，该规定同样适用于直系亲属等关联方，有疑问需提交法务部审核，公司已设立交易预检程序保障合规。此外，员工不得在工作之外不当使用公司商标和服务标章，需严格遵守著作权法，未经授权不得复制、散发或更改受著作权保护的资料，计算机软件需依许可证协议规范使用。

（三） 公司机会与资产保护：坚守忠诚履职义务

准则禁止相关人员利用公司资源发现的商业机会谋取个人利益，不得从事与公司竞争的业务或进入相关竞争业务领域；发现可提升公司利益的机会时，相关人员负有积极维护公司利益的义务，特殊情况需依相关小节规定获取豁免。在公司资产保护方面，需全面保护公司资产并确保有效利用，资产仅可用于合法商业目的；严禁违规使用公司资金或资产开展慈善捐赠、政治捐款等活动，发现涉嫌资产滥用的事件需及时报告。

（四） 营销与采购：秉持诚信公平原则

营销行为中，销售活动需基于商品和服务本身的价值，不得通过不诚实、欺诈等不正当活动获取业务；严禁在销售或营销中使用虚假或误导性表述，确保顾客获得准确的产品与服务信息；广告内容需公平、准确且符合法律规定，相关比较性表述需准确可证实；销售产品和服务时需依托自身价值与优点，严禁诋毁竞争对手及其产品或服务。

采购惯例方面，相关人员不得利用职务便利从供应商处牟取个人利益，采购决策需基于质量、服务和价格的综合考量；未经正当授权，任何人员不得代表公司开展采购活动，或签订、修改相关合同。

（五） 内部协作与外部合作：规范多元关系管理

在内部员工协作中，需以诚信态度对待其他员工，不得利用他人实施不道德行为。与顾问、律师和审计师等外部专业机构合作时，相关合作安排需基于公司实际需求，严格审查新顾问的背景与专业能力，依公司政策规范聘用；聘请律师或审计师需获得特定许可。

（六） 特殊业务场景：政府业务与国际业务合规

与美国政府开展业务时，需遵守更为严格的专项法规，违反相关规定可能导致合同终止等严重后果，相关人员还可能面临法律起诉。核心要求包括：严格防止行贿和非法酬金，不得向政府官员等提供有价物品；严禁聘请现任政府官员，聘用前政府官员需先咨询首席法律顾问；遵守政府采购要求，限制获取投标信息，不得传播专有信息；禁止使用调拨经费影响合同授予或修改，不得收取游说费用；依特定程序开展政府业务转包，向转包商传达合规要求；确保财务、会计和工时单报告准确，发票真实反映实际情况，严格审查费用；向政府提交准确数据，杜绝虚报和虚假陈述；供应的商品和服务需符合合同规格，严格执行测试和质量控制要求。

国际业务领域，需重点遵守四大类合规要求：一是出口法规，相关人员需了解并遵守美国出口法规，违规将面临处罚；二是《反海外腐败法》，严禁向外国官员等提供有价物品，相关经营安排需先咨询首席法律顾问；三是反抵制法，禁止提供助长抵制美国友善国家的信息，发现相关要求需及时报告；四是贸易禁运与经济间谍法，严格遵守美国政府贸易禁运政策，杜绝违反经济间谍法的行为。此外，国外雇员的薪酬需遵守当地相关法律规定。

（七） 其他关键规范：反垄断与合同批准

准则要求严格遵守美国及国际反垄断和贸易法律，员工可向法务部索要相关合规政策资料。合同管理方面，未经正当授权，任何人员不得缔结、签署或修改对公司具有约束力的协议，遇疑问需咨询法务部或主管部门。

六、 相关活动规范：覆盖职场环境与多元履职场景

准则不仅规范商业核心业务，还对雇用环境、信息记录、政治活动等相关场景制定了明确要求，实现合规管理的全场景覆盖。

（一） 雇用和工作环境：营造公平安全的职场生态

在雇用环节，坚持非歧视原则，提供平等就业机会，该原则适用于招聘、晋升、处分、薪酬等各类人事决定。职场氛围营造方面，零容忍非法歧视和骚扰行为，为员工提供免受骚扰的工作环境；维持无毒品工作环境，禁止相关药物的违规使用；全面维护安全健康的工作环境，严格遵守相关法律法规。环境责任方面，相关人员需熟悉环境要求，各设施严格遵守环境相关法律法规，遇疑问需咨询专业人员。

（二） 记录和报告信息：坚守真实完整的合规底线

准则要求确保帐簿和档案记录真实、准确、完整，如实反映商业交易，不得参与任何虚报行为；依公司政策规范保存或销毁记录，若涉及诉讼等法律程序，需先咨询法务部。针对档案记录保管的法规要求，需严格保存特定档案记录，未获授权不得销毁处于司法诉讼程序中的记录，有疑问需联系法务部。在公开信息披露方面，提交或公开的信息需完备且正确，确保接收人能够清晰理解。

（三） 政治活动与对外沟通：规范非业务场景行为

政治活动方面，公司鼓励员工以个人身份、自费参与政治生活或公共服务，员工表达的意见仅代表个人观点。政治捐助领域，严禁使用公司资金或资产进行政治捐助，员工个人捐助需依规定或获得豁免许可，限制使用公司财产、设备等资源用于政治活动。

对外沟通场景中，媒体关系需通过授权发言人处理，非授权发言人需将所有媒体询问转交给授权发言人；投资者关系方面，重视与利益相关者和金融业界的沟通，相关沟通需求需转交给投资者关系发言人处理，首席财务官是主要联系人。

七、 准则实施：构建全流程保障机制

为确保准则有效落地，CommScope公司建立了涵盖程序保障、惩罚制裁、反报复、审计、豁免及专项沟通渠道的全流程实施机制，为准则执行提供坚实支撑。

（一） 问题处理程序

公司提供多元化机制处理员工遇到或希望报告的合规问题：员工有疑问或不清楚行为是否违规时，可联系相关道德官咨询；支持匿名举报，公司道德官负责牵头调查并监控准则遵守情况。

（二） 惩罚和制裁

违反准则的人员可能面临纪律处分，情节严重的将被解雇；必要时公司将采取法律诉讼等行动，同时提请执法机构关注违规行为，依法追究相关责任。

（三） 反对报复机制

准则严格禁止因员工提出合法的道德或合规问题而实施报复行为；员工若认为自身遭受报复，可依准则实施程序维护自身权益。

（四） 合规审计

公司将由相关专业人员对准则遵守情况开展定期审计，各相关人员需积极配合，如实提供准确信息。

（五） 豁免机制

针对执行官或董事的准则豁免，需由公司董事会等有权机构做出并进行披露；对其他人员的豁免，由首席执行官审批决定。

（六） 专项沟通渠道：CommAlert™

公司设立基于电话的CommAlert™通信线路，为员工提供全天候服务，员工可通过该渠道提出或讨论合规相关问题，渠道明确界定了可报告的问题类型，保障沟通的便捷性与针对性。

八、 总结

《CommScope公司职业道德与商业行为准则》以“合规经营、伦理践行”为核心，构建了“责任界定-指导原则-核心规范-实施保障”的全维度治理体系，覆盖商业活动全流程、职场环境全场景及特殊业务全领域。准则通过明确各群体差异化职责、细化多元场景合规要求、建立全流程实施保障机制，既为员工履职提供了清晰的行为指引，也为公司防范合规风险、维护品牌声誉、实现可持续发展奠定了坚实基础。这一体系充分彰显了CommScope公司坚守最高道德标准、践行合规经营理念的核心价值观，是跨国企业构建全面合规治理体系的典型实践范式。